1. Business Transaction AG
  2. Steuern beim Firmenverkauf

Firma verkaufen: Steuern - damit müssen Sie rechnen

Beim Verkauf einer Firma können für die Verkaufspartei Steuern unterschiedlicher Art anfallen. Ausschlaggebend für die genauen Steuerfolgen ist vor allem die Rechtsform der Firma beziehungsweise die Verkaufsform (Asset Deal vs. Share Deal), die sich daraus ergibt. Daneben können aber auch auf den ersten Blick kleine Details von grosser Bedeutung sein.

Verkauf Einzelfirma / Personengesellschaft

Einzelfirmen und Personengesellschaften werden in der Regel im Rahmen eines sogenannten Asset Deals verkauft. Das bedeutet, dass nur ausgewählte Aktiven und Passiven und nicht das Unternehmen als Einheit verkauft werden.

In diesem Fall zieht der Verkauf stets eine Liquidation der Firma mit sich. Die Übernahmepartei kann die erworbenen Assets daraufhin in ein neues oder bestehendes Einzelunternehmen integrieren, oder in das Vermögen einer bestehen Personengesellschaft beziehungsweise Kapitalgesellschaft überführen.

Asset Deal: Steuerfolgen für die Verkaufspartei

Da Einzelfirmen keine eigenständigen Steuersubjekte sind, findet die Besteuerung beim Inhaber statt.

➤ Einkommenssteuer, direkte Bundessteuer

Der Liquidationsgewinn (Differenz zwischen Buchwert und erzieltem Verkaufspreis) unterliegt auf Gemeinde- und Kantonsebene der Einkommenssteuer sowie auf nationaler Ebene der direkten Bundessteuer. Die resultierende Steuerlast kann je nach Kanton unterschiedlich ausfallen, jedoch bis zu 40% des Liquidationsgewinns betragen.

Ausnahme: Ist die Inhaberin zum Verkaufszeitpunkt 55 Jahre alt oder älter und tritt nach dem Verkauf aus dem Erwerbsleben aus, gibt es ein Steuerprivileg auf die Summe der realisierten Bewertung der letzten zwei Jahre. Dasselbe gilt auch im Falle von Invalidität.

➤ Sozialversicherungsabgaben

Zur Steuer auf den Liquidationsgewinn werden noch die Abgaben für AHV / IV / EO addiert. Diese betragen maximal 9.5% des Gesamtbetrags.

➤ Verrechnungssteuer

Für die verkaufende Partei fallen bei einem Asset Deal in der Regel keine Verrechnungssteuern an. Einziger Ausnahmefall: Nahestehende kaufen die Aktiven unter dem Preis, den ein Dritter dafür bezahlt hätte.

➤ Grundstückgewinnsteuer

Grundsätzlich ist keine Grundstück- oder Handänderungssteuer vorgesehen. Von dieser Regel ausgenommen können Immobilien sein, die in einem monistischen Grundstückgewinnsteuerkanton liegen. Dort ist eine Grundstückgewinnsteuer denkbar.

Verkauf AG oder GmbH

Der Verkauf einer AG oder GmbH findet meist in der Form eines Share Deals statt – es werden also Aktien oder Stammanteile statt wie beim Asset Deal Aktiven und Passiven verkauft.

Share Deal: Steuerfolgen für die Verkaufspartei

Kapitalgesellschaften (AG oder GmbH) sind gemäss Gesetz eigenständige Steuersubjekte. Im Gegensatz zur Einzelfirma wird  hier also nicht der Eigentümer selbst besteuert, sondern die Firma als juristische Person.

➤ Direkte Bundessteuer, Vermögenssteuer

Der aus einem Share Deal entstandene Kapitalgewinn ist grundsätzlich steuerfrei. Allerdings sind dabei folgende Ausnahmen zu beachten:

  • Indirekte Teilliquidation (s. weiter unten)
  • Leistung an Nahestehende: Leistungen an die Firmeninhaberin ohne entsprechende Gegenleistung – z.B. Rückkauf eigener Gesellschaftsaktien (direkte Teilliquidation) oder Verkauf der Aktien an eine selbstbeherrschte Gesellschaft
  • Der Verkäufer ist ein gewerbsmässiger Beteiligungshändler oder Wertschriftenhändler
  • Mantelhandel: Firma befindet sich in liquider Form und die Mehrheit der Aktien wird verkauft
  • Verletzung der Sperrfrist für Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH / AG (5 Jahre)
  • Der Erlös ist Lohnbestandteil: Beispielsweise bei einem Earn-Out oder einem Konkurrenzverbot

➤ Grundstückgewinnsteuer

Bei einem Share Deal werden die Geschäftsliegenschaften in der Gesellschaft gehalten. Bezüglich Besteuerung muss dabei geprüft werden, ob der Hauptzweck der verkauften Gesellschaft aus einer Immobilientätigkeit besteht.

In diesem Fall wäre ein allfälliger Grundstückgewinn steuerbar. Betrifft die Handänderung jedoch Liegenschaften einer Gesellschaft mit anderem Hauptzweck, ist sie steuerfrei.

Lesen Sie für weitere Informationen zu dieser Thematik den Blogbeitrag «Grundstückgewinnsteuer – Handänderung».

➤ Stempelabgabe (Emissions- oder Umsatzabgabe)

Stempelabgaben können bei einem Share Deal in zwei Fällen verlangt werden:

  • Emissionsabgabe: Bei Mantelhandel (s. oben)
  • Umsatzabgabe: Falls ein Vertragspartner oder Vermittler ein Effektenhändler ist sowie eine steuerbare Urkunde und eine entgeltliche Eigentumsübertragung vorliegen

Indirekte Teilliquidation: Voraussetzungen

Die indirekte Teilliquidation ist eines der häufigsten Steuerrisiken bei einem Share Deal. Dabei kann aus dem eigentlich steuerfreien Kapitalgewinn ein steuerbarer Vermögensertrag werden.

Damit der Tatbestand einer indirekten Teilliquidation rechtlich gegeben ist, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

  • Verkauf von mindestens 20% des Aktien- bzw. Stammkapitals, dabei Übertragung aus dem Privatvermögen einer natürlichen Person in das Geschäftsvermögen einer Gesellschaft
  • Ausschüttung nicht betriebsnotwendiger Substanz (aufgelaufener Gewinn, Reserven) innert 5 Jahren an die neuen Inhaber
  • Mitwirkung der Verkaufspartei: passiv durch Mitwissen oder aktiv durch Mithilfe
  • Nicht betriebsnotwendige Substanz ist bereits vorhanden zum Übergabezeitpunkt bzw. hätte vom ehemaligen Inhaber problemlos entzogen werden können, ohne die Existenz des Betriebs zu gefährden

Weitere Infos zur indirekten Teilliquidation und ihren Steuerfolgen finden Sie Merkblatt "indirekte Teilliquidation beim Firmenverkauf".

Firmenverkauf: So sparen Sie Steuern

Hier finden Sie einige generelle Massnahmen zur Steueroptimierung beim bzw. im Vorfeld des Firmenverkaufs. Inwiefern die Durchführung dieser Massnahmen zielführend ist, muss jeweils im Einzelfall evaluiert werden.

Generell

  • Einstufung von Teilen des Kaufpreises als Lohneinkommen vermeiden
  • Nicht betriebsnotwendige Mittel in Form von Dividenden beziehungsweise Lohnentnahmen entziehen (Ideallösung im Einzelfall zu prüfen)
  • Eventuell Einbindung in eine Holdinggesellschaft, um das Risiko unversteuerter Geldmittel zu vermindern (Ideallösung im Einzelfall zu prüfen)
  • Zur Optimierung: Steuer-Ruling (vorläufiger Steuerbescheid) bei Steuerbehörde einholen
  • Steuerfolgen von Kontokorrent-Schuld und Kontokorrent-Guthaben berücksichtigen

Einzelfirma / Personengesellschaften

  • Umwandlung in GmbH oder AG (mindestens 5 Jahre vor Verkauf)

Kapitalgesellschaften

  • Share Deal statt Asset Deal (steuerfreier Kapitalgewinn statt steuerbarer Vermögensertrag)
  • Indirekte Teilliquidation vermeiden
  • Steuerrisiken von Gewinnvorträgen vermeiden

Höherer Verkaufspreis durch gezielte Massnahmen im Vorfeld

Nicht nur eine gezielte Steueroptimierung kann dafür sorgen, dass Ihnen als Inhaber nach dem Verkauf unter dem Strich mehr bleibt. Auch die Chancen auf einen guten Verkaufspreis können durch spezifische Massnahmen erhöht werden. Dies geschieht einerseits durch eine Senkung des Risikos, welches der Käufer mit dem Kauf verbindet, und andererseits durch die Schaffung eines Nachfragemarktes mit mehreren Interessenten. Welche Massnahmen sich dazu eignen, erfahren Sie in unserem Fachartikel "Unternehmenswert steigern".