M&A-Glossar

Die wichtigsten Begriffe von A bis Z im Bereich der Nachfolgeregelung.

A B C D E F G H I J K L M N O P Q R S T U V W X Y Z

M&A-Begriffe A

Diese Analyse teilt eine menge von Objekten in die Klassen A, B und C auf, welche nach absteigender Bedeutung geordnet sind. Oftmals wird durch die Analyse aufgezeigt, welche Produkte oder Kunden am stärksten (A) bzw. am schwächsten (C) am Umsatz eines Unternehmens beteiligt sind.

Mit Abschreibungen werden im betrieblichen Rechnungswesen Wertverminderungen von Vermögensgegenständen erfasst.

Letter of Intent (LoI)

Bei der Abspaltung bleibt das ursprüngliche Unternehmen bestehen. Es gehen lediglich ein oder mehrere Teile, die für sich eine abgrenzbare Einheit bilden, auf ein bestehendes oder neu zu gründendes Unternehmen über.

Die Differenz zwischen dem Nennwert des Geschäftsanteils und dem dafür durch den Übernehmer gezahlten Preis.

Wertpapier, welches einen auf einen festen Betrag lautenden Anteil am Grundkapital einer Aktiengesellschaft verbrieft.

Form der Mitarbeiterbeteiligung. Das Recht, Aktien oder Optionen auf Aktien des eigenen Unternehmens zu einem vergünstigten Preis nach einer festgelegten Sperrfrist zu erwerben.

Kauf einer Firma oder eines Firmenteils.

Gibt Auskunft darüber, wie hoch das Eigenkapital im Verhältnis zum Anlagevermögen ist.

Gibt Auskunft darüber, wie hoch das Eigenkapital plus langfristiges Fremdkapital im Verhältnis zum Anlagevermögen ist.

Im M&A-Kontext bezeichnet ein Asset jeden Gegenstand einer Transaktion, unabhängig davon, ob diese als Asset Deal oder Share Deal durchgeführt wird.

Ist eine Form des Unternehmenskaufs, bei welchem nur ausgewählte Wirtschaftsgüter (einzelne Aktivpositionen) eines Unternehmens veräussert bzw. erworben werden. Im Gegensatz dazu steht der Share Deal.

Verkauf von Vermögenswerten oder Teilbereichen eines übernommenen Unternehmens unmittelbar nach dessen Akquisition.

Veräusserung eines Unternehmens durch ein Bieterverfahren (Bidding Process).

M&A-Begriffe B

Als Barwert oder Gegenstandswert wird der gegenwärtige Wert eines in der Zukunft erwarteten Geldbetrages bezeichnet. Man erhält den Barwert durch entsprechende Abzinsung des künftigen Geldbetrages mit einem Kapitalzinssatz, der Ausdruck einer alternativ erreichbaren Verzinsung ist.

Als Benchmarking bezeichnet man den Vergleich der Leistungen des eigenen Unternehmens mit denjenigen von anderen Unternehmen. Der Leistungsindikator des jeweils anderen Unternehmens wird dabei als Benchmark bezeichnet. Das Ziel eines solchen Vergleichs besteht in der Aufdeckung von Verbesserungsmöglichkeiten und Wettbewerbsnachteilen sowie letztlich in der Erhöhung der Leistungsfähigkeit des eigenen Unternehmens.

Der bereinigte EBITDA (Gewinngrösse in der Erfolgsrechnung vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und übrigen Wertberichtigungen) geht von der Kennzahl EBITDA gemäss Erfolgsrechnung aus. Hinzuaddiert werden sämtliche nichtbetriebsnotwendigen Aufwände (auch steuerlich motivierte Optimierungen), die direkt oder indirekt als Leistungen zugunsten eines Firmeneigentümers zu betrachten sind. So wird der offizielle Abschluss bereinigt und die effektive Ertragskraft des Unternehmens dargestellt.

Der Beta-Faktor erscheint häufig als wichtiges Element bei der Bewertung von Unternehmen. Er basiert auf einer Orientierung am Kapitalmarkt und soll das Risikomass für die Schwankungsbreite eines Aktienkurses im Vergleich zum Gesamtmarkt wiedergeben.

Die Bilanz ist eine Gegenüberstellung des Vermögens und der Schulden eines Unternehmens zu einem bestimmten Zeitpunkt (Bilanzstichtag) in Kontoform. Auf der linken Seite der Bilanz steht das Vermögen (Aktiven), auf der rechten Seite der Bilanz stehen die Schulden sowie das Eigenkapital (Passiven).

Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrags. Der Vertrag kommt zustande, sobald der Verkäufer das Angebot frist- und formgerecht annimmt.

Zeitpunkt, an dem die Gewinnschwelle überschritten und ein Gewinn realisiert wird bzw. die Umsatzhöhe, bei der die Erlöse gerade die fixen und variablen Kosten decken.

Vertragliche Verpflichtung einer Verhandlungspartei, einen vorher vereinbarten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen später einseitig abbricht oder der Abschluss oder Vollzug des Vertrags aus Gründen scheitern, die allein diese Partei zu vertreten hat.

Brückenfinanzierung ist der Oberbegriff für die durch Kreditinstitute vorgenommene, kurzfristig angelegte Vor- oder Zwischenfinanzierung bestimmter Transaktionen (Liegenschaftskauf, Unternehmenskauf) bis zur endgültigen Anschlussfinanzierung.

Die Bruttomarge gibt an, wie viel (in Prozent vom Umsatz) ein Unternehmen nach Abzug der Herstellungskosten verdient. Weitere Kosten bspw. für Forschung und Entwicklung, Marketing oder Verwaltung, gehen in den Wert nicht ein. Die Bruttomarge ist daher nicht mit dem Betriebsergebnis gleichzusetzen.

Entspricht der Zeitspanne, bis das einem Unternehmen zur Verfügung gestellte Kapital verbraucht ist (Begriff entstand während der Internetblase um die Jahrtausendwende). Die Burn Rate ist insbesondere bei Firmenneugründungen/Start-ups von grosser Bedeutung. In der Anfangsphase des Unternehmens verringern sich dabei durch hohe Fixkostenanteile, denen nur geringe Umsätze gegenüberstehen, die finanziellen Ressourcen des Unternehmens.

Vermögende Privatperson (meist erfahrene Unternehmer), die junge Unternehmen bei der Gründung mit Kapital und/oder aktiver Unterstützung (Coaching oder Managementhilfe) und Kontakten unterstützt (Honorierung durch Beteiligung am Unternehmen).

Beschreibung des Geschäftsmodells eines Unternehmens zur Präsentation bei Kapitalgebern. Dazu gehören Informationen zu Produktidee, Markt, Team, Führung des zukünftigen Betriebs und betriebswirtschaftliche Analysen.

Zukauf von mehreren Unternehmen zwecks Aufbau einer grösseren Gruppe/Holding.

M&A-Begriffe C

Das CAPM ist ein auf der Portfoliotheorie basierendes Modell des Kapitalmarktes zur Erklärung von Wertpapierrenditen und zur Ableitung von Handlungsempfehlungen.

Unter dem Begriff CAPEX sind die Investitionsausgaben eines Unternehmens für längerfristige Anlagegüter wie beispielsweise Maschinen, Gebäude oder Rechnersysteme zu verstehen.

Der Cash Flow aus der operativen Tätigkeit (Operativer Cash Flow) umfasst alle Ein- und Auszahlungen, die mit der eigentlichen Leistungserstellung des Unternehmens zusammenhängen. Beispiele sind der Verkauf von Produkten oder die Lohnzahlungen. Der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit (Cash Flow aus Investitionen) besteht aus den Ein- und Auszahlungen, die aus den Investitionen bzw. Desinvestitionen eines Unternehmens resultieren. Beispiele sind die Installation einer neuen Produktionsanlage oder der Verkauf einer Lagerhalle. Zum Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit (Cash Flow aus Finanzierung) gehören all diejenigen Ein- und Auszahlungen, die im Zusammenhang mit der Finanzierung der Unternehmenstätigkeit stehen. Beispiele sind Zinszahlungen oder die Auszahlung von Dividenden, aber auch eine Kreditaufnahme oder Kapitalrückzahlung.

Traditionelle Form des Management Buy-out (MBO), der weitgehend auf der Basis der erwirtschafteten liquiden Mittel eines Unternehmens finanziert wird. Schlüsselgrösse ist der Cash Flow, aus dem die Rückführung der aufgenommenen Finanzierungsmittel und deren Zinsdienst getragen werden muss.

Entspricht der Liquidität ersten Grades. Gibt das Verhältnis der liquiden Mittel zu den kurzfristigen Verbindlichkeiten eines Unternehmens an und erlaubt damit eine Analyse darüber, inwieweit ein Unternehmen seine derzeitigen kurzfristigen Zahlungsverpflichtungen allein durch seine liquiden Mittel erfüllen kann. Die Forderungen (Debitoren) werden dabei nicht berücksichtigt.

Beim Firmenverkauf wird oftmals ein vorläufiger Kaufpreis vereinbart, da die Verbindlichkeiten und Barmittel zwischen dem Signing und dem Closing Schwankungen unterliegen oder sogar gezielt vom Verkäufer «optimiert» werden können, zum Beispiel durch kurzfristige Entnahme liquider Mittel. Daher bietet sich die Betrachtung des Kaufpreises unter der Annahme eines unverschuldeten Unternehmens ohne liquide Mittel an: Zum Stichtag erfolgt eine Korrektur des vereinbarten Basiskaufpreises unter Berücksichtigung der Differenz aus Barmitteln (Cash) und den Finanzverbindlichkeiten (Dept). Gegebenenfalls davon ausgenommen, wird ein vorher fixiertes Nettoumlaufvermögen (Net Working Capital). Andersherum betrachtet wird im vorläufigen Kaufpreis die Finanzausstattung, mit der das Unternehmen übergeben werden soll, festgelegt und zur Übergabe um die Veränderung bereinigt. Mit einer Cash-and-dept-free-Regelung wird der Kaufpreis somit exakter definiert. Dazu gehört unbedingt auch eine genaue Abgrenzung welche Bilanzposten unter «Cash» und «Dept» zu verstehen sind, um spätere Streitigkeiten zu unterbinden.

Eine Vertragsklausel, wonach Rechte der Parteien für den Fall vereinbart werden, dass bei einer Partei ein Kontrollwechsel stattfindet. Üblicherweise wird der verbleibenden Vertragspartei für diesen Fall ein Sonderkündigungsrecht eingeräumt. Im Rahmen der Due Diligence sollte bei den Hauptverträgen daher eine Prüfung auf das Vorhandensein solcher Klauseln stattfinden.

Geschäftsführer(in)

Leiter(in) Finanzen

Leiter(in) Organisation

Leiter(in) Technik

Praxisüblicher Begriff für den Vollzug eines Unternehmenskaufvertrages. Das Closing wird üblicherweise mit einem zeitlichen Abstand nach dem Signing durchgeführt. Es erfolgt in der Regel in Form einer physischen Zusammenkunft der Vertragsparteien, bei der die Vollzugshandlungen (Closing Actions) vorgenommen werden.

Massnahmen und Handlungen, die im Rahmen des Vollzugs eines Unternehmenskaufvertrages vorgenommen werden, wie beispielsweise die Zahlung des Kaufpreises, die Übergabe der Aktien oder der Stammanteile oder der Rücktritt des Geschäftsführers.

Corporate Finance ist ein Spezialgebiet der Finanzwirtschaft und wird insbesondere von Banken und Finanzinstituten als Dienstleistung für Unternehmen angeboten. Dies kann die Beratung zur optimalen Kapitalstruktur, Finanzierung von Projekten, Dividendenpolitik, Ermittlung des Firmenwertes, Bewertung von Investitionsentscheidungen sowie der Finanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen beziehungsweise Firmenkäufen sein.

Beteiligung an einem Unternehmen mit einem Minderheitsanteil, wobei die Betreuung durch einen Lead-Investor übernommen wird und sich so der Betreuungsaufwand für den Co-Investor reduziert.

Beteiligung an einem Unternehmen in gleicher Höhe wie diejenige des Lead-Investors. Letzterer nimmt jedoch die Betreuung des Beteiligungsunternehmens wahr.

Ist die jährliche Wachstumsrate. Als Wachstumsrate bezeichnet man die durchschnittliche relative Zunahme einer Grösse pro Zeiteinheit.

Beteiligung an einem Unternehmen durch mehrere Investoren, von denen einer als Lead-Investor auftritt.

Bezeichnet einen grenzüberschreitenden Zusammenschluss von Unternehmen.

Entspricht der Liquidität dritten Grades. Gibt das Verhältnis des Umlaufvermögens zu den kurzfristigen Verbindlichkeiten eines Unternehmens an. Ist das Current Ratio kleiner als 1, wird ein Teil der kurzfristigen Verbindlichkeiten nicht durch das Umlaufvermögen gedeckt, das heisst, es muss unter Umständen Anlagevermögen zur Deckung der Verbindlichkeiten verkauft werden. Daher sollte diese Liquiditätskennziffer immer grösser als 1 sein, wobei man nach der sogenannten »Banker’s rule« (auch Two-to-One-Rule genannt) einen Mindestwert von 2 anpeilen sollte.

M&A-Begriffe D

Kredit, bei dem zwischen Kreditgeber und Kreditnehmer die Kreditsumme, die Verzinsungs- und Rückzahlungsmodalitäten fest vereinbart sind.

Datenraum (physisch oder elektronisch), der im Rahmen einer Due Diligence sämtliche für den Käufer relevanten Informationen über die zu verkaufende Firma enthält.

Als Deal Breaker werden Sachverhalte bezeichnet, die in jedem Fall gegen einen Firmenkauf und damit gegen einen Vertragsabschluss sprechen.

Sind Guthaben gegenüber Kunden.

Die Debitorenlaufzeit gibt Auskunft über die Zahlungsgeschwindigkeit der Kunden. Sie entspricht der Zeit zwischen Rechnungsstellung und Zahlungseingang des Kunden. Je höher die Verweildauer von Debitoren im Unternehmen, desto schleppender der Zahlungseingang, desto ungünstiger die Liquidität.

Fremdkapital

Der Deckungsbeitrag ist in der Kosten- und Leistungsrechnung die Differenz zwischen den erzielten Erlösen (Umsatz) und den variablen Kosten. Es handelt sich also um den Betrag, der zur Deckung der Fixkosten zur Verfügung steht.

Das ist die Gebühr, die ein Unternehmensvermittler vor bzw. mit der Aufnahme seiner Tätigkeit erhebt. Es soll mit der Erhebung der Gebühr ausschliesslich die Ernsthaftigkeit des Verkäufers, den Verkauf des Unternehmens durchzuführen, verifiziert werden.

Möglichkeit zur Bestimmung des Unternehmenswerts. Berechnung erfolgt auf der Grundlage des abgezinsten zukünftigen Cash Flow über einen bestimmten Zeitabschnitt. Grundlagen sind prognostizierter Free Cash Flow und ein Restwert, die auf den heutigen Zeitpunkt abgezinst werden.

Im Zusammenhang mit einer Firmenübertragung versteht man unter «Due Diligence» eine akribische Prüfung des Unternehmens. Es geht dabei um eine vertiefte Analyse des Unternehmens, seiner Ertragskraft sowie der Qualität der Mitarbeitenden. Neben den betriebswirtschaftlichen Punkten werden auch die rechtlichen und steuerlichen Aspekte geprüft. Ziel einer Due Diligence ist es, möglichst viele Informationen über die Chancen und Risiken zu gewinnen. Dies erleichtert den Kaufentscheid, die Preisfindung und die Vertragsgestaltung und hilft dabei, die Angemessenheit des vorgeschlagenen Preises zu überprüfen.

M&A-Begriffe E

Finanzierung der ersten Phasen von jungen, privat gehaltenen Gesellschaften mit Eigenkapital. Üblicherweise bieten darauf spezialisierte Unternehmen (Venture-Capital-Firmen) die Early-Stage-Finanzierung an. Diese Unternehmen bieten oft nebst der Finanzierung weitere Dienstleistungen für Jungunternehmen wie beispielsweise beratende Tätigkeit und regelmässige Kontrolle über die Gesamttätigkeit des Unternehmens an. Diese Finanzierung ist oft mit grossem Risiko verbunden, bietet aber im Falle eines späteren Erfolges des Jungunternehmens grosse Gewinnmöglichkeiten.

Teil eines Unternehmenskaufpreises, welcher vom zukünftigen Erfolg des Unternehmens abhängig gemacht wird. Eine Kennzahl, in der Regel der Umsatz, wird für die Abgeltung des restlichen Unternehmenskaufpreises definiert. Ein bestimmter Prozentsatz des Umsatzes wird zur Tilgung des Kaufpreises bestimmt.

Earnings before interest and taxes. Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern.

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation. Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen.

Unternehmenskennzahl, die die Relation des EBIT zum Umsatz in Prozent angibt. Sie eignet sich vor allem zum Vergleich der Ertragskraft verschiedener Gesellschaften.

Die EBITDA-Marge ergibt sich aus der Relation des EBITDA zum Umsatz in Prozent. Sie ist geeignet, um die operative Ertragskraft verschiedener Gesellschaften unabhängig von deren Investitionszyklus miteinander zu vergleichen.

Kennzahl, die im Rahmen eines umfassenden Performancemessungs- und Wertsteigerungskonzepts zur Anwendung kommt. Der Economic-Value-Added-Ansatz errechnet ein wertorientiertes Residualeinkommen der zu bewertenden Investition. Eine Investition ist nach diesem Ansatz dann wertschaffend, wenn sie einen positiven »Spread« (Differenz) zwischen tatsächlicher Rendite und den geforderten Kapitalkosten erwirtschaftet.

Die Eigenkapitalquote gibt den Anteil des wirtschaftlichen Eigenkapitals an der bereinigten Bilanzsumme eines Unternehmens an. Je höher die Kennzahl, desto geringer der Verschuldungsgrad.

Die Eigenkapitalrentabilität (engl. Return on equity bzw. ROE) dokumentiert, wie hoch sich das vom Kapitalgeber investierte Kapital innerhalb einer Rechnungsperiode verzinst hat.

Mit Enterprise Value bezeichnet man den Wert für die Übernahmen von 100% der Unternehmensanteile inklusive der Übernahme von Verbindlichkeiten, insbesondere der Bankverbindlichkeiten. Der Enterprise Value ist typischerweise das Ergebnis einer Unternehmensbewertung auf Basis von Multiplikatoren. Hintergrund ist, dass dieser Bruttounternehmenswert den Wert eines Unternehmens ausdrückt, unabhängig von der Finanzierungsstruktur. Nach Abzug der zinstragenden Verbindlichkeiten ergibt sich die sogenannte Equity-Methode. Dies ist auch der Mittelzufluss, den der Verkäufer für 100% seiner Anteile erhält.

Variante der Discounted-Cash-Flow-Bewertungsmethode auf Gesamtkapitalbasis, bei welcher der Bruttowert des Unternehmens ermittelt wird. Dabei erfolgt zuerst eine detaillierte Planung des Free Cash Flow über einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Diese Bruttogrössen werden anschliessend mit dem WACC diskontiert. Um nun den effektiven Wert des Eigenkapitals zu erhalten, muss das Fremdkapital subtrahiert werden.

Eigenkapital

Unter Equity Kicker versteht man die Möglichkeit der Teilhabe am Unternehmenserfolg. Diese kann z.B. in der Wandlung von Mezzanine-Kapital in Eigenkapital, also einer »echten« Beteiligung, bestehen. Ebenfalls ist bei einem angestrebten späteren Börsengang eine Aktienbeteiligung denkbar. Fremdkapitalgebern wird so die Möglichkeit eingeräumt, Anteile an der zu finanzierenden Personen- oder Kapitalgesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt, oft zu Sonderkonditionen, zu erwerben.

Variante der Discounted-Cash-Flow-Bewertungsmethode, bei der direkt der Wert des Eigenkapitals ermittelt wird. Dabei erfolgt zuerst eine detaillierte Planung des Cash Flow über einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Davon sind die Zinsen und die Zu-/Abnahme der Finanzschulden in Abzug zu bringen. Diese Nettogrössen sind dann mit dem Eigenkapitalkostensatz zu diskontieren, was dann den Wert des Eigenkapitals ergibt.

Dokumentation im Rahmen eines Emissionsverfahrens, in der die wesentlichen Charakteristiken des Unternehmens und seiner geplanten Unternehmensstrategie dargestellt werden (die Erfolgsgeschichte des Unternehmens; in der Vergangenheit und in der Zukunft).

Das Erfolgshonorar wird einem Unternehmensbroker nach dem erfolgreichen Abschluss einer Unternehmenstransaktion ausbezahlt. In der Regel ist das Erfolgshonorar im Moment des Verkaufs bzw. des schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäfts (Vertragsunterzeichnung) zahlbar, da hier die Arbeit des Unternehmensvermittlers endet.

Eine Erfolgsrechnung ist eine Gegenüberstellung von Aufwand (Wertverzehr) und Ertrag (Wertzuwachs) eines Unternehmens für eine bestimmte Berichtsperiode bzw. eines bestimmten Zeitraumes.

Der Wert einer Unternehmung aus der »ewigen« Kapitalisierung des Gewinns. Unter diesem Zukunftserfolg ist der nachhaltig erzielbare, zukünftige Ertrag des Unternehmens unter Berücksichtigung der Verzinsung zu verstehen.

Bei dieser Methode wird den Aktiven eine operative Bedeutung zugeordnet, nämlich das Erzielen von Erträgen in der Zukunft. Die Methode nimmt an, dass die Aktiven des Unternehmens eine konstante ewige Rente von nachhaltig erzielbaren Reingewinnen generieren. Die Kapitalisierung dieser Erträge wird mit der Formel für ewige Renten berechnet: zukünftiger Ertrag dividiert durch den Diskontsatz.

Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag. Dieser Betrag dient dem Käufer als Sicherheit, auf die er bei Mängeln der gekauften Sache zugreifen kann. Nach Ablauf der Gewährleistungsfrist wird der (restliche) Betrag an den Verkäufer ausgekehrt.

Bankkonto, auf dem der vereinbarte Betrag (Escrow) hinterlegt ist.

Verwalter – beispielsweise ein Treuhänder, Notar oder Rechtsanwalt – des Escrow Kontos.

Zusammenfassende Darstellung z. B. eines Businessplans.

Ausstieg aus einer Kapitalinvestition. Wer Jungunternehmen Kapital zur Verfügung stellt, wird nach einer gewissen Zeit seine Beteiligung am mittlerweile arrivierten Unternehmen abstossen wollen, da diese nicht mehr in seinem Kapitalfokus liegt. Ein Ausstieg kann z. B. über einen Börsengang oder einen Verkauf an eine andere Unternehmung erfolgen. Dieser Vorgang wird auch als Exit-Strategie bezeichnet, da die Absicht darin besteht, aus der getätigten Investition einen Gewinn zu realisieren.

Zusage einer Vertragspartei, die einen gewissen Schritt im Transaktionsprozess nur mit einer bestimmten Partei zu führen. In der letzten Phase eines Unternehmensverkaufes sind solche Zusagen verbreitet. Es kann dabei zwischen Kauf- und Verhandlungsexklusivität unterschieden werden. Bei der Kaufexklusivität darf der Transaktionsprozess nur mit einem bestimmten Interessenten abgeschlossen, jedoch weiterhin mit anderen Parteien verhandelt werden, während bei der Verhandlungsexklusivität der Transaktionsprozess und die Verkaufsverhandlungen nur mit einer bestimmten Partei weitergeführt werden darf. Ein Verstoss gegen die Exklusivität zieht eine Konventionalstrafe nach sich.

Wachstums- und Expansionsfinanzierung. Das betreffende Unternehmen hat den Breakeven-Point erreicht oder erwirtschaftet Gewinne. Die Geldmittel werden zur Finanzierung von zusätzlichen Produktionskapazitäten, zur Produktdiversifikation oder Marktausweitung verwendet.

M&A-Begriffe F

Der Fair Value wird nach IFRS und US-GAAP als Oberbegriff aller marktnahen Wertansätze verwendet. Unter dem Fair Value eines Assets oder einer Liability wird allgemein der Betrag verstanden, zu dem zwei voneinander unabhängige Parteien mit Sachverstand und Abschlusswille bereit wären, das Asset zu tauschen bzw. die Liability zu begleichen.

Der Begriff «Family Office» steht für sämtliche Organisationsformen und Dienstleistungen im Finanzwesen, welche die Verwaltung grösserer privater Vermögen zum Gegenstand haben. Ein Family Office ist meist entweder eine familieneigene Gesellschaft oder eine Abteilung innerhalb einer Bank, welche Dienstleistungen für vermögende Privatkunden anbieten. Family Offices übernehmen oftmals die Rolle einer Kapitalbeteiligungsgesellschaft.

Provision für die Vermittlung eines Transaktionspartners.

Erste Finanzierungsrunde eines Unternehmens, das damit erstmals externes Eigenkapital erhält.

Die Vermögensbestandteile werden zu denjenigen Werten bewertet, welche ihre heutige Wiederbeschaffung zu Marktpreisen kosten würden (Reproduktionswert des Unternehmens). Die Wiederbeschaffungswerte berechnen sich aus den Anschaffungswerten zu aktuellen Preisen abzüglich der Abschreibungen (Wertverzehr aufgrund des Alters).

Der Free Cash Flow entspricht dem operativen Cash Flow abzüglich des Cash Flow aus Investitionen. Der Free Cash Flow ist der Betrag, der aus der Gesamtbetrachtung der Geschäftstätigkeit resultiert. Er ist derjenige Geldbetrag, der zur freien Verfügung steht, um die Ansprüche der Kapitalgeber zu befriedigen.

Die Fremdkapitalquote gibt den Anteil des Fremdkapitals am Gesamtkapital bzw. der Bilanzsumme analog zur Eigenkapitalquote beim Eigenkapital an.

Beschaffung von Investitionskapital. Startphase eines Venture Capital Fonds (VC-Fonds), in welcher institutionelle, industrielle oder private Anleger dafür gewonnen werden, Fondsanteile zu zeichnen. Die meisten VC-Gesellschaften legen in unregelmässigen Abständen Fonds auf, in denen sie das Geld sammeln, das sie dann in Beteiligungen investieren. Je besser der Track Record einer VC-Gesellschaft, desto grösser ihre Chancen, auch in Zukunft Geld einzusammeln.

Die Fusion bezeichnet die gleichwertige Verschmelzung zweier oder mehrerer Unternehmen zu einem ganz neuen Unternehmen. In der Realität handelt es sich jedoch um eine sogenannte freundliche Übernahme eines der beteiligten Unternehmen. Die Einigung auf das Wort »Fusion« soll dabei gegenüber Dritten den Veräusserungscharakter der Transaktion abmildern. Es soll nach aussen hin keinen Übernehmer und keinen Übernommenen geben.

M&A-Begriffe G

Die Gesamtkapitalrentabilität (engl. Return on assets bzw. ROA) gibt an, wie effizient der Kapitaleinsatz eines Investitionsvorhabens innerhalb einer Abrechnungsperiode war.

Die Bewertung eines Unternehmens oder einzelner Wirtschaftsgüter erfolgt unter der Annahme, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird.

Rückkauf eines Unternehmens von der Börse in privates Eigentum.

Börsengang eines Unternehmens. Siehe auch IPO.

Goodwill ist eine Position auf der Aktivseite der Bilanz und beschreibt die Prämie, die bei einer Akquisition über den Marktwert der materiellen Vermögensgegenstände gezahlt worden ist. Goodwill wird nach internationaler Rechnungslegung (SFAS und IFRS) nicht mehr abgeschrieben, sondern einem Impairment-Test (Werthaltigkeitstest) unterzogen.

M&A-Begriffe H

Hands Off ist die Bezeichnung für eine passive Betreuung eines sich im Aufbau befindlichen Unternehmens. Die Einflussnahme auf die Geschäftsleitung beschränkt sich dabei auf die Mitwirkung im Beirat oder Aufsichtsrat des Unternehmens.

Ist die Bezeichnung für eine aktive Betreuung. Dementsprechend unterstützt der Investor das Management aktiv und ist an einer schnellen Wertsteigerung des Unternehmens interessiert (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten und darüber hinausgehende Aktivitäten).

Gegen den Willen und Widerstand des Managements einer börsennotierten Gesellschaft (Zielgesellschaft) wird ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre durchgeführt.

M&A-Begriffe I

Erste Abgabe eines unverbindlichen Kaufangebots.

Verkauft eine Person aus ihrem Privatvermögen Aktien mit Gewinn, so bleibt dieser in der Regel steuerfrei. Wenn der Kaufpreis für die Aktien jedoch vom Käufer indirekt über Mittelentnahme aus der gekauften Gesellschaft finanziert oder durch den Verkäufer sichergestellt (z.B. mittels Darlehen) wird, spricht man von einer indirekten Teilliquidation (kein steuerfreier Kapitalgewinn). Folgende Kriterien müssen kumulativ erfüllt sein, damit eine indirekte Teilliquidation vorliegt:
- Eine Beteiligung von mindestens 20% am Grund oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft wird verkauft.
- Die Beteiligung stammt aus dem Privatvermögen einer Person und wird durch den Verkauf in das Geschäftsvermögen der kaufenden Person übertragen.
- Innerhalb von 5 Jahren nach dem Verkauf erfolgen Ausschüttungen aus der gekauften Gesellschaft.
- Diese Ausschüttungen sind Substanzentnahmen, wobei diese Substanz im Zeitpunkt des Verkaufes bereits vorhanden, handelsrechtlich ausschüttungsfähig und nicht betriebsnotwendig war.
- Der Verkäufer weiss oder muss wissen, dass der Gesellschaft zwecks Finanzierung des Kaufpreises Mittel entnommen und nicht wieder zugeführt werden.

Im angloamerikanischen Raum Bezeichnung für die öffentliche Erstemission von Anteilen eines Unternehmens.

Einrichtungen bzw. Institutionen, welche Existenzgründer im Rahmen der Unternehmensgründung unterstützen. Der Gründer hat in der Regel neben dem Zugriff auf fachliche Beratung, Qualifikation oder Coaching Unterstützung durch die notwendige Infrastruktur wie Büroräume und Kommunikationstechnologie. Zudem wird ein Zugang zu Netzwerken unterstützt. Inkubatorzentren sind häufig öffentliche Institutionen wie Technologiezentren zur Förderung von Existenzgründung oder sind mit Venture-Capital-Gesellschaften bzw. Business Angels verknüpft.

Grosse Institutionen, z. B. Kreditinstitute, Versicherungen, Pensionsfonds oder Grossunternehmen, die in Eigenkapitalfonds investieren.

Die IRR ist der Diskontsatz, bei welchem der Present Value (PV) der Netto-Cash-Flows (NCF) eines Projekts gleich dessen Anschaffungsinvestition ist. Der Diskontsatz, bei welchem der Net Present Value (NPV) des Projekts gleich null wird.

Aktive Gestaltung der Beziehungen zu den aktuellen und potenziellen Investoren, Analysten und Finanzmedien mit dem Ziel, bei diesen Zielgruppen eine Bindung an die Aktie des eigenen Unternehmens zu pflegen.

M&A-Begriffe J

Kooperationsvereinbarung über den gemeinschaftlichen Betrieb eines Unternehmens, die einzubringenden Kapitalien, das zu liefernde Know-how etc.

Fremdkapital, das nur nachrangig besichert ist und bedient wird.

M&A-Begriffe K

Der Kaufpreis eines Unternehmens ist der Preis, auf den sich beide Parteien geeinigt haben. Der Kaufpreis kann dabei erheblich von dem in der Wertfindung festgestellten Preis als auch von der vorher vereinbarten Preisbestimmung abweichen. Der Kaufpreis eines Unternehmens ist dessen Marktpreis. Dabei können verschiedene Kaufpreise unterschieden werden. Es gibt u.a. einen Preis für die Substanz des Unternehmens, für die Ertragskraft des Unternehmens sowie für das zukünftige Potenzial des Unternehmens.

Unter Kaufpreisanbindung wird bei KMU Transaktionen verstanden, dass der Verkaufspreis eines Unternehmens an eine oder mehrere transaktionsrelevante Kennzahlen oder betriebsnotwendige Bilanzpositionen gebunden wird. Damit soll der hohen Dynamik im KMU-Umfeld Rechnung getragen und dies auch im Kaufpreis abgebildet werden. Verändern sich also die aufgestellten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zum Übertragungsstichtag hin, wird der Kaufpreis dementsprechend angepasst und gemäss der Veränderung erhöht resp. reduziert.

KMU ist die Abkürzung für »kleine und mittlere Unternehmen«.

Federführende Bank beim Börsengang eines Unternehmens.

Gruppe aller betreuenden Banken bei einem Börsengang.

Sind Schulden gegenüber Lieferanten.

Die Kreditorenlaufzeit gibt Auskunft über die Zahlungsgeschwindigkeit des Unternehmens von Lieferantenverbindlichkeiten. Dabei gibt sie an, wie viele Tage sich ein Unternehmen für die Bezahlung der Lieferantenrechnungen Zeit lässt. Je höher die durchschnittliche Kreditorenlaufzeit, desto günstiger für die Liquidität.

M&A-Begriffe L

Die Lagerreichweite definiert die Zeit, für die ein Lagerbestand bei geplantem Materialverbrauch ausreicht. Eine niedrige Lagerreichweite kann zu Fehlmengenkosten, eine hohe Lagerreichweite zu Kapitalbindungs- bzw. Lagerhaltungskosten führen.

Verborgene Steuerlasten oder -vorteile, die sich aufgrund von Unterschieden im Ansatz und/oder in der Bewertung von Vermögensgegenständen bzw. Schulden zwischen der Steuerbilanz und der Handelsbilanz ergeben haben und die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, das heisst in der Zukunft zu Unterschieden zwischen steuerlichen und handelsbilanziellen Gewinnen führen. Aktive latente Steuern sollen zukünftige Steuervorteile (zukünftig steuerlich höheres Gewinnpotenzial), passive latente Steuern zukünftige Steuerlasten (zukünftig steuerlich höheres Ertragspotenzial) abbilden.

Finanzierung von Expansionen, Übernahmen, Überbrückungen etc. bei etablierten Unternehmen.

Ist in einem Syndikat von Venture-Capital-Gesellschaften (VC-Gesellschaften) der Investor mit dem meist grössten Anteil, der sowohl die Organisation der Finanzierung als auch die Hands-on-Betreuung übernimmt.

Schriftlich abgegebene Erklärung im Vorfeld einer Transaktion, in der die Absicht von Käufer und Verkäufer zum Abschluss des Unternehmensverkaufes bekundet wird.

Grad der Fremdverschuldung eines Unternehmens, meistens ausgedrückt durch das Verhältnis von Fremd- zu Eigenkapital.

Überwiegend fremdkapitalfinanzierte Unternehmensübernahme.

Sammelbezeichnung für Verbindlichkeiten jeder Art.

Bezeichnet den (theoretischen) Betrag, welcher im Liquidationsfall bei der Veräusserung aller Unternehmensgegenstände noch erzielt werden kann.

Notierung eines Unternehmens an der Börse.

Die Lock-up Period oder auch Sperrfrist bezeichnet den Zeitraum, in dem die Altaktionäre sich verpflichten, nach dem Going Public keine Aktien aus ihren Beständen zu verkaufen. Die Lock-up-Periode wird in Europa sehr unterschiedlich geregelt.

Der Lombardkredit ist im Bankwesen die Bezeichnung für einen kurz- bis mittelfristigen Kredit gegen die Stellung von Kreditsicherheiten in Form der Verpfändung von Wertpapieren, Bankguthaben oder beweglichen Sachen und kann zur Beschaffung von Fremdkapital bei einem Unternehmenskauf verwendet werden.

Auswahl an potenziellen Käufern, welche im Rahmen des Firmenverkaufs in Frage kommen könnten, beziehungsweise angegangen werden.

M&A-Begriffe M

Entscheidung, ob ein Produkt oder eine Dienstleistung selbst hergestellt (make) oder eingekauft (buy) wird.

Ein Management Buy-in liegt dann vor, wenn ein Unternehmen durch externes Management übernommen oder die Übernahme mithilfe eines Investors durch ein fremdes Management forciert wird. Dies kommt vor allem dann zustande, wenn ein externes Management der Überzeugung ist, dass das Unternehmen schlecht geführt ist und durch bessere Führung effizienter sein könnte. Dies ist ausserdem eine Möglichkeit, ein Unternehmen im Rahmen einer Nachfolgelösung zu übernehmen.

Kauf eines Unternehmens oder Unternehmensteils bzw. eines kontrollierenden Anteils daran durch das Management des Unternehmens. Oft wird ein solcher Auskauf mit Hilfe von Private-Equity-Investoren und zu einem grossen Anteil mit Fremdkapital finanziert (Leveraged Buy-out, LBO), da Manager die nötigen finanziellen Mittel oft nicht selbst aufbringen können.

Die Marktkapitalisierung drückt den Börsenwert einer Aktiengesellschaft aus. Er ergibt sich aus der Multiplikation des Aktienkurses mit der Anzahl der Aktien.

Verschmelzung (engl., merge=verschmelzen, zusammenkommen) und Übernahme (engl., acquisition=Übernahme, Anschaffung). Merger & Acquisition, kurz M&A, ist der fachliche Oberbegriff für den gesamten Markt der Unternehmensübergaben.

Dabei handelt es sich um die Vermittlung von Beteiligungen und ganzer Unternehmen gegen Provision. Die Leistungen der M&A-Firmen umfassen u.a. Beratung, Objektsuche, Käufer- und Verkäufersuche, Durchführungsbetreuung und Finanzierung.

Englischer Fachbegriff für das Abgleichen verschiedener Daten in einer Datenbank. Zum Beispiel werden die Daten eines Käufers (Kaufpreis, Standortinteresse, Branche) mit denen des Verkäufers (Kaufpreis, Standort des Unternehmens, Branche) abgeglichen – »gemergt«. Ziel des Merging ist es, Übereinstimmungen festzustellen.

Mezzanine-Kapital oder Mezzanine-Finanzierungen (abgeleitet aus der Architektur im Sinne von Zwischengeschoss) beschreiben als Sammelbegriff Finanzierungsarten, die in ihren rechtlichen und wirtschaftlichen Ausgestaltungen eine Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital darstellen. Dabei wird in der klassischen Variante einem Unternehmen wirtschaftliches oder bilanzielles Eigenkapital zugeführt, ohne den Kapitalgebern Stimm- oder Einflussnahmerechte bzw. Residualansprüche wie den echten Gesellschaftern zu gewähren.

Der Begriff Mittelwertmethode erfasst mehrere Methoden zur Unternehmensbewertung. Dabei werden der Ertragswert und der Substanzwert eines Unternehmens erfasst. Die Ermittlung des Unternehmenswerts erfolgt dabei in den einzelnen Spielarten durch eine unterschiedliche, aber starre Gewichtung der Werte bei der Mittelwertbildung. In der Schweiz werden zweimal der Ertragswert und einmal der Substanzwert für die Berechnung des Unternehmenswertes verwendet. Das Stuttgarter Verfahren verwendet einmal den Ertragswert und zweimal den Substanzwert zur Berechnung. Das Berliner Verfahren gewichtet beide Werte zu gleichen Teilen.

Ein «Multiple» oder «Faktor» ergibt multipliziert mit einer Referenzgrösse einen Unternehmenswert. Dieses Verfahren basiert auf einer relativen Bewertung, welche aus Bewertungsansätzen vergleichbarer Unternehmen abgeleitet wird. Referenzgrössen für eine Multiple-Bewertung sind typischerweise EBIT, EBITDA oder auch der Umsatz eines Unternehmens.

M&A-Begriffe N

Die Nachrangigkeit bezieht sich auf die Rangfolge der Fremdkapitalgeber untereinander, insbesondere für den Vergleichs- beziehungsweise Liquidationsfall.

Ist der Kapitalwert und eine betriebswirtschaftliche Kennzahl in der dynamischen Investitionsrechnung. Durch Abzinsung auf den Beginn der Investition (Kapitalwert einer Investition) werden Zahlungen, die zu beliebigen Zeitpunkten anfallen, vergleichbar gemacht.

Nettoumlaufvermögen

Umlaufvermögen minus kurzfristiges Fremdkapital.

Umsatz nach Abzug von Umsatzsteuer und Erlösminderungen.

Net Operating Profit after Taxes (Betriebsgewinn nach Steuern), errechnet sich aus EBIT abzüglich approximativer Steuern (EBIT multipliziert mit Steuersatz).

Ausgehend vom NOPAT (EBIT abzüglich Ertragssteuern) berücksichtigt der NOPLAT zusätzlich noch die Tatsache, dass auf dem Zinsaufwand keine Steuern bezahlt werden. Der NOPLAT wird gelegentlich auch als Earnings before interest (EBI) bezeichnet.

M&A-Begriffe O

Bei der Auswertung von Transaktionen oder M&A-Marktaktivitäten werden unter Outbound (englisch für „auslaufend“) die Transaktionen berücksichtigt, bei denen ein inländischer Käufer im Ausland Beteiligungen zukauft. Das Gegenteil zu Outbound ist Inbound.

M&A-Begriffe P

Zeitraum, in dem die Summe der Kapitalzuflüsse eines Investitionsobjekts (bei statischer Amortisationsrechnung) oder deren Barwert (bei dynamischer Amortisationsrechnung) zum ersten Mal den Investitionsbetrag übersteigt. Dieser Zeitraum heisst Amortisationsdauer oder Kapitalrückflussdauer.

Verfahren zur Unternehmensbewertung (vgl. Mittelwertmethode).

Diese Methode vergleicht den zwischen verbundenen Unternehmen vereinbarten Preis mit den Preisen, die bei vergleichbaren Geschäften zwischen Fremden am Markt vereinbart wurden.

Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV).

Private Equity (deutsch ausserbörsliches Eigenkapital) ist eine Form des Beteiligungskapitals, bei der die vom Kapitalgeber eingegangene Beteiligung nicht an geregelten Märkten (Börsen) handelbar ist.

Private Platzierung von Aktien ohne Inanspruchnahme der Börse im Gegensatz zum Public Offering.

Wenn Inhaber von Personengesellschaften nach dem vollendeten 55. Altersjahr ihr Unternehmen liquidieren bzw. verkaufen, so wird die Summe der in den letzten zwei Geschäftsjahren realisierten stillen Reserven getrennt vom übrigen Einkommen besteuert. Mit der Unternehmenssteuerreform II wurden die steuerlichen Folgen von Personenunternehmen bei einer Liquidation bzw. einem Verkauf entschärft.

Öffentliches Angebot von Aktien über die Börse im Gegensatz zum Private Placement.

M&A-Begriffe Q

Entspricht der Liquidität zweiten Grades. Gibt das Verhältnis des Geldvermögens zuzüglich Wertpapierbestand und den kurzfristigen Forderungen zu den kurzfristigen Verbindlichkeiten eines Unternehmens an. Es ist ein Mass dafür, ob ein Unternehmen in der Lage ist, seine kurzfristigen Verbindlichkeiten zu bezahlen. Bei einem Quick Ratio, das kleiner als 1 ist, wird ein Teil der kurzfristigen Verbindlichkeiten nicht durch kurzfristig zur Verfügung stehendes Vermögen gedeckt. Dadurch kann ein Liquiditätsengpass entstehen.

M&A-Begriffe R

Bei der Bewertung mittels der Discounted-Cash-Flow-Methode werden die Cash Flows für eine bestimmte Zeitperiode projektiert und auf den aktuellen Zeitpunkt diskontiert. Für alle auf die Prognoseperiode folgenden Cash Flows wird die Summe ermittelt und der Barwert davon bestimmt, was dann als Residualwert bezeichnet wird. Bei der Berechnung des Residualwertes ist grosse Sorgfalt vonnöten, da schon kleine Abweichungen in den Annahmen zu grossen Wertdifferenzen führen.

Dies ist die Gesamtkapitalrentabilität. Sie gibt an, wie effizient der Kapitaleinsatz eines Investitionsvorhabens innerhalb einer Abrechnungsperiode war.

Das ist die Bruttorendite eines Unternehmens, welche sich aus dem Gewinn vor Zinsen dividiert durch das gesamte eingesetzte, betriebsnotwendige Kapital (Fremdkapital und Eigenkapital) berechnet. Sie gibt an, wie effizient ein Unternehmen das ihm zur Verfügung stehende Kapital eingesetzt hat.

Entspricht dem Reingewinn dividiert durch den Umsatz. Der ROS ist eine Kennzahl für die Rentabilität eines Unternehmens. Die Umsatzrendite zeigt die operationale Effizienz einer Firma.

M&A-Begriffe S

Abkürzung für sonstigen betrieblichen Aufwand.

Zweite Finanzierungsrunde für ein Unternehmen, das bereits in einer ersten Runde Venture Capital erhalten hat.

Ein Secondary Purchase ist eine Exit-Variante einer Venture-Capital-Gesellschaft. Hierbei veräussert die Venture-Capital-Gesellschaft ihre Anteile an eine andere Kapitalbeteiligungsgesellschaft.

Der Begriff Seed Capital bezeichnet Beteiligungskapital für ein zukünftiges Unternehmen. Es wird von einer Beteiligungsgesellschaft in einer Phase der Unternehmensgründung investiert, in der die Geschäftsidee entwickelt wird. Das junge Unternehmen kann über das Seed Capital dann bis zur Entwicklung eines Prototyps verfügen.

Phase vor der formellen Firmengründung (Vorgründungsphase).

Die Sensitivitätsanalyse ist ein Verfahren zur Prüfung der Auswirkung veränderter Inputvariablen auf den entsprechenden Output. Es dient der Bestimmung der Stabilität des Ergebnisses, wenn die Inputvariablen einem Schwankungsbereich unterliegen, sowie der Ermittlung der massgeblichen Inputgrössen, um diese im Sinne der Outputoptimierung beeinflussen zu können.

Firmenübernahme durch Kauf der Geschäftsanteile beispielsweise einer AG oder GmbH.

Ausgliederung und Verselbständigung einer Abteilung oder eines Unternehmensteils aus einer Unternehmung/einem Konzern.

Phase direkt nach der Gründung eines Unternehmens, oft auch Bezeichnung für ein junges Unternehmen.

Junge, noch nicht etablierte Unternehmen, die zur Verwirklichung einer innovativen Geschäftsidee mit geringem Startkapital gegründet werden und in der Regel sehr früh zur Ausweitung ihrer Geschäfte und Stärkung ihrer Kapitalbasis entweder auf den Erhalt von Venture Capital bzw. Seed Capital (evtl. auch durch Business Angels) oder auf einen Börsengang (IPO) angewiesen sind.

Investor, welcher mit dem Erwerb eines Unternehmens ein eigenes geschäftspolitisches Ziel verfolgt. Dies kann etwa das Erzielen von Synergieeffekten, die Erschliessung eines neuen Marktes oder die Abrundung der eigenen Produktpalette sein.

Das Stuttgarter Verfahren ist ein Verfahren zur Unternehmensbewertung (vgl. Mittelwertmethode).

Nachrangige Fremdmittel. Die Nachrangigkeit bezieht sich auf die Rangfolge der Fremdkapitalgeber untereinander, insbesondere für den Vergleichs- bzw. Liquidationsfall.

Der Substanzwert ist ein Wiederbeschaffungswert. Darunter versteht man den Geldbetrag, den man aufbringen muss, um ein bestehendes Unternehmen exakt zu replizieren. Der Substanzwert umfasst alle materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens (z. B. Patente und Lizenzen), die sich im Markt verkaufen lassen.

Diese Methode bewertet diejenigen Vermögenswerte eines Unternehmens, die sich separat verkaufen lassen. Die immateriellen, nicht marktfähigen Vermögenswerte, die bei einem weiterhin operativ tätigen Unternehmen aber ebenfalls einen beträchtlichen Wert haben können (z. B. Kundenstamm), sind nicht Teil der Bewertung.

Erfolgshonorar

Analyse von Strengths, Weakness, Opportunities, Threats oder eben von Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken.

Um auch grössere Investitionen mit hohem Risiko zu finanzieren, schliessen sich mehrere Kapitalbeteiligungsgesellschaften zu einem sogenannten Syndikat zusammen.

M&A-Begriffe T

Damit wird das Zielunternehmen bei einer Firmenübernahme oder Beteiligungsinvestition bezeichnet.

Erfahrungsgeschichte einer Beteiligungsgesellschaft bzw. eines Unternehmens, eines Managers oder auch Unternehmers.

Verhältniszahlen, die von effektiven Preisen von Unternehmenskäufen stammen.

Von Transponierung spricht man im Zusammenhang mit der Überführung von Beteiligungsrechten aus dem Privatvermögen einer natürlichen Person in eine von dieser beherrschte Aktiengesellschaft. Sie ist ein steuersystematischer Realisationstatbestand. Der Zufluss steuerbaren Einkommens wird angenommen, wenn eine natürliche Person Anteilsrechte des Privatvermögens aus ihrem Direktbesitz (Nennwertprinzip) in eine von ihr beherrschte Gesellschaft einbringt (Buchwertprinzip) und dafür Anteile an dieser Gesellschaft oder eine entsprechende Gutschrift erhält. Das steuerbare Einkommen besteht dabei in der Differenz zwischen dem Nennwert der eingebrachten Anteile und dem Nennwert der dafür erhaltenen Anteilsrechte an der neuen Gesellschaft sowie der allfälligen darüber hinaus erhaltenen Gutschrift bzw. Vergütung. Der Transponierungstatbestand kann nur dann zum Tragen kommen, wenn die eingebrachten Aktien einen über dem Nennwert der Anteilsrechte liegenden Verkehrswert aufweisen. Entspricht der Verkehrswert im Zeitpunkt der Übertragung dem Nennwert der Aktien oder liegt er gar darunter, so geht durch die Transaktion auch kein latentes Steuersubstrat verloren.

Treuhänder

M&A-Begriffe U

Begriff aus dem Marketing. Ist ein »einzigartiges Verkaufsangebot« oder auch Alleinstellungsmerkmal.

Unternehmenswert vor Abzug des Fremdkapitals. Der Brutto-Unternehmenswert steht allen Investoren zu.

Unternehmenswert nach Abzug des Fremdkapitals. Der Netto-Unternehmenswert ist derjenige Teil, der den Eigenkapitalgebern zusteht, und ist somit gleichzusetzen mit dem effektiven Wert des Eigenkapitals.

Ein traditionelles Verfahren der Unternehmensbewertung, bei dem der Unternehmenswert mithilfe des Übergewinns ermittelt wird. Darunter ist der Gewinn zu verstehen, der über die Normalverzinsung des Substanzwertes hinaus erzielt wird.

Wenn die Nachfrage nach den Aktien einer erstmaligen Börsennotierung grösser ist als die ausgegebene Aktienanzahl, sind die Aktien überzeichnet. Eine zehnfache Überzeichnung bedeutet somit, dass die Nachfrage zehnmal grösser ist als das verfügbare Aktienkontingent.

M&A-Begriffe V

Verkäuferdarlehen

Wagniskapital, Chancenkapital, Risikokapital. Finanzierung junger Unternehmen durch institutionelle Investoren (z. B. VC-Gesellschaften) oder informelle Investoren (z. B. Business Angels). Die Bereitstellung wird, im Gegensatz zur Kreditvergabe, nicht vom Vorhandensein beleihungsfähiger Vermögenswerte des Unternehmens oder des Inhabers abhängig gemacht, sondern allein von den erwarteten Ertragschancen des zu finanzierenden Unternehmens.

Der Verkehrswert entspricht dem unter normalen Verhältnissen erzielbaren Kaufpreis eines Objektes ohne Rücksicht auf ungewöhnliche oder persönliche Verhältnisse.

Ein Verkäuferdarlehen (auch Vendor Loan) ist eine beim Kauf von Unternehmensbeteiligungen getroffene Vereinbarung, bei der der Verkäufer dem Käufer den Kaufpreis ganz oder teilweise stehen lässt und dem Käufer als Darlehen zu vereinbarten Konditionen zur Verfügung stellt.

Beim Vermögen eines Unternehmens handelt es sich um die Gesamtheit aller vom Unternehmen benötigten Produktionsfaktoren in Form von Geld, Rechten (z.B. Patente, Lizenzen) und Sachmitteln (z.B. Rohstoffe, Maschinen, Gebäude, Grundstücke). Zu unterscheiden sind Anlagevermögen und Umlaufvermögen.

Diese Kennzahl zeigt das Verhältnis zwischen Fremdkapital und Eigenkapital an. Je höher das Fremdkapital, desto höher der Verschuldungsgrad.

Auch Non-disclosure Agreement (NDA) oder Letter of Confidentiality (LOC). Üblicherweise bei der Weiterleitung von Businessplänen oder Firmenpräsentationen an Dritte zu vereinbaren. Der Interessent erklärt sich einverstanden, dass er keine Informationen an Dritte weitergibt.

Wenn eine Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung zusätzliche Anteile zu einem tieferen Preis ausgibt und sich die Altgesellschafter nicht ihrem bisherigen Anteil entsprechend beteiligen, verlieren die Anteile der Altgesellschafter an Wert, sie werden verwässert.

M&A-Begriffe W

Bezeichnet den formalisierten Verzicht auf einen vertraglichen Anspruch oder auf die Einhaltung einer Verpflichtung.

Schriftliche Erteilung eines Verzichts (Waiver) des Kreditgebers auf vertragliche Rechte gegenüber dem Kreditnehmer.

Weighted Average Cost of Capital. Der Kapitalkostensatz WACC ist ein durchschnittlicher Gesamtkapitalkostensatz, der sich als gewogenes Mittel des Eigen- und Fremdkapitalkostensatzes des Kapitalmarktes ergibt. Für die Gewichtung sind die Eigen- und Fremdkapitalanteile aufgrund des Marktwerts heranzuziehen.

Der Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) ist ein Test zur Bewertung des Anlagevermögens.

Anschaffungswert eines im Unternehmen vorhandenen Vermögensgegenstandes zum Zeitpunkt seiner Wiederbeschaffung.

Unter diesem Begriff wird das Nettoumlaufvermögen, d. h. das gesamte kurzfristig gebundene Umlaufvermögen (Vorräte, Forderungen mit einer einjährigen Restlaufzeit, liquide Mittel und aktive Rechnungsabgrenzungsposten), abzüglich der kurzfristigen Fremdmittel gefasst.

M&A-Begriffe Y

Year-to-date bezeichnet den Zeitraum seit Beginn des Jahres bis zum aktuellen Zeitpunkt. Ein Geschäftsjahr beginnt in der Regel am 1. Januar, wohingegen der Beginn eines Fiskaljahres je nach Geschäft oder Organisation variieren kann. YTD kann in vielen Zusammenhängen verwendet werden, hauptsächlich jedoch um Ergebnisse einer Aktivität in einer Zeit zwischen einem Datum und dem Beginn des Geschäfts- oder Fiskaljahres abzubilden.

M&A-Begriffe Z

Zeitraum, innerhalb dessen Anleger neue Aktien zeichnen können. Dies geschieht in Form einer Absichtserklärung, mit der sich Investoren zum Kauf einer festgelegten Anzahl Aktien verpflichten.