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Unternehmensnachfolge: Indikatives Kaufangebot / Non-Binding-Offer (NBO)

Mit einem indikativen Kaufangebot oder Non-Binding-Offer (NBO) bestätigt der Käufer sein Interesse an einem Unternehmen, in dem er zu den wichtigsten Transaktionsparameter Stellung nimmt. Diese helfen dem Verkäufer, sich der Transaktionsintention des Interessenten zu versichern, sowie allfällige Missverständnisse oder Abweichungen bereits früh im Prozess zu erkennen. Auch allfällige Deal-Breaker für den Käufer können so früh ausgemacht und zur Sprache gebracht werden. Dabei weist das indikative Kaufangebot üblicherweise folgende Komponenten auf:

  • Information zur Käuferpartei
  • Motivation / Vorstellungen / Absichten
  • Kaufpreisvorstellungen
  • Zahlungskonditionen
  • Finanzierung des Kaufpreises
  • Übernahmezeitpunkt (Signing / Closing)
  • Weiteres Vorgehen

Auf Basis des indikativen Angebots wird der Käufer entscheiden, mit welchen Interessenten er im Transaktionsprozess weiterschreiten, beziehungsweise vertiefende Gespräche führen und schlussendlich eine Due Diligence aufnehmen möchte.

Information zur Käuferpartei

In einem ersten Schritt stellt sich der Interessent dem Verkäufer vor. Bei Einzelperson reichen dazu üblicherweise wie im Bewerbungsprozess einen kurzen Lebenslauf ein.   Dabei rücken vor allem ihr Werdegang und ihre aktuelle Tätigkeit in den Fokus, damit abgeklärt werden kann, ob der Interessent überhaupt über das nötige Rüstzeug verfügt, das Unternehmen erfolgreich weiterzuführen.

Für den Verkäufer ist es hilfreich, wenn Unternehmen beziehungsweise Unternehmer mit mehreren Firmenbeteiligungen in der Vorstellung deren Firmenstruktur abbilden. Dazu reicht es, ein einfaches Organigramm einzufügen, welches das Unternehmen aus rechtlicher Sicht und dessen Struktur aufzeigt. Ergänzend können Informationen zu den Shareholdern oder Geldgebern sowie der Branchenfokus kommuniziert werden. Auch bereits in der Vergangenheit erfolgreich vollzogene Übernahmen, Transaktionserfahrung also, sollten nicht unerwähnt bleiben. Ausserdem sollten die wesentlichen Kennzahlen des Unternehmens oder der Käuferbeteiligungen genannt werden. Dazu gehören zumindest Umsatz und Anzahl der Mitarbeiter. Zudem kann die Käufervorstellung dazu genutzt werden, um gegebenenfalls eine besonders gelungene Integration einer vergangenen Transaktion zu erwähnen.

Motivation / Vorstellungen / Absichten

Die Zukunft des Unternehmens beziehungsweise die Absichten des Unternehmers spielen für den Verkäufer häufig eine gewichtige Rolle. Viele Unternehmer möchten sich meist nicht vorwerfen müssen, dass der Käufer mit ihrem Wissen Arbeitsplätze verlagert oder Teilbereiche des Unternehmens schliesst. Dementsprechend ist der Verkäufer darauf angewiesen, bereits früh im Transaktionsprozess Einblicke in die Pläne des potenziellen Nachfolgers betreffend die Firma zu erhalten. Sollte sich die dargelegte Vision nicht mit derjenigen des Verkäufers decken oder starke Abweichungen enthalten, kann bereits in diesem Stadium eine Triage vorgenommen werden und die Energie auf erfolgversprechendere Kandidaten gelegt werden. Auch geplante Investitionen können an dieser Stelle aufgeführt werden.

Kaufpreisvorstellung

Wenn ein Unternehmer einen Firmenverkauf anstrebt, so bestimmt er einen Verkaufspreis, mit dem er auf den Nachfolgemarkt geht. Auf der anderen Seite wird der Käufer das Unternehmen auch aus seiner Sicht bewerten und diese Preisvorstellungen denjenigen der Verkäuferschaft gegenüberstellen. Dementsprechend ist es für den Verkäufer schon zu Beginn sehr hilfreich zu wissen, in welcher Preisspanne der Interessent den Wert des Unternehmens sieht und welcher Berechnungsgrundlage dieser Preis zugrunde liegt. Sollte der Preisunterschied bereits in dieser Phase unüberbrückbar erscheinen, kann der Transaktionsprozess vorläufig auf Eis gelegt werden – besonders dann, wenn attraktive Angebot anderer Interessent auf dem Tisch liegen.

Zahlungskonditionen

Bezüglich der Kaufpreiszahlung bestehen mehrere Optionen, die dem Verkäufer unterbreitet werden können. Optimal für den Verkäufer ist es natürlich, wenn der Kaufpreis nach Unterzeichnung des Kaufvertrags als Einmalzahlung geleistet wird (Signing und Closing fallen auf denselben Tag). Liegt das Signing und das Closing zeitlich auseinander ist es üblich, dass am Signing eine Anzahlung und am Closing die Restzahlung geleistet werden. In der Praxis kann es aber auch vorkommen, dass zukünftige Kaufpreiszahlungen wie ein Verkäuferdarlehen (zum Zweck der Finanzierung) oder aber eine erfolgsabhängige Kaufpreiszahlung – dem sogenannten Earn-Out – zur Anwendung kommen. Für den Verkäufer bedeutet das eine Risikoverschiebung und kann als Zeichen an den Interessenten gewertet werden, dass der Verkäufer an die Beständigkeit seines Unternehmens und an die Fähigkeiten des Käufers glaubt und so das Vertrauen zwischen den beiden Parteien gestärkt wird. Wichtig ist aber festzuhalten, zu welchem Zeitpunkt und in welcher Höhe die Kaufpreiszahlungen fliessen.

Übernahmezeitpunkt (Signing / Closing)

Für den Verkäufer ist es wichtig zu wissen, mit welchem Zeithorizont der Interessent an den Transaktionsprozess herantritt. Meist hat der Verkäufer bereits eine Vorstellung davon, in welchem Zeitraum er das Unternehmen übergeben möchte – insbesondere dann, wenn externe Faktoren wie beispielsweise eine Verschlechterung der Gesundheit im Spiel sind. Des Weiteren kann es sinnvoll und hilfreich sein, festzuhalten, wie der Interessent den Ablauf vom Signing und Closing geplant hat. Diese beiden wichtigen Meilensteine im Transaktionsprozess müssen nicht, können aber auf dem gleichen Datum oder innerhalb weniger Wochen liegen. Dementsprechend kann der Interessent bereits seine Präferenzen platzieren

Finanzierung des Kaufpreises

An der Finanzierung des Kaufpreises scheitern viele Übernahmen von KMU und es lohnt sich für den Verkäufer bereits früh im Transaktionsprozess zu ergründen, mit welchen Mitteln der Käufer den Unternehmenskauf zu finanzieren gedenkt. Dadurch kann er abschätzen, besonders wenn ein hoher Kaufpreisanteil mit Fremdkapital finanziert werden soll, wie realistisch er die Chancen sieht, dass die Finanzierung zustande kommt. Meist ist es ausreichend, das geplante Verhältnis von Eigen- zu Fremdkapital aufzuzeigen und bei Bedarf auch die Quelle des Fremdkapitals, wie beispielsweise die Bank, zu benennen.

Weiteres Vorgehen

Der letzte Teil des indikativen Kaufangebots kann Angaben zum weiteren erstrebten Vorgehen enthalten. Der Käufer kann in diesem Abschnitt seinen Vorstellungen vom weiteren Verlauf des Transaktionsprozesses Ausdruck verleihen und eventuell noch gewünschte Informationen einfordern.

Das indikative Kaufangebot als Filter

Wie bereits dargelegt, erfüllt das indikative Kaufangebot eine Filterfunktion. Dabei werden sämtliche Interessenten einem einheitlichen Check unterzogen und dadurch zu einem gewissen Grad vergleichbar gemacht. Je grösser die Marktnachfrage nach dem Unternehmen ist, desto umfangreicher gestaltet sich jedoch die Prüfung der indikativen Kaufangebote. Ein erfahrener Transaktionsberater kann dem Unternehmer diesen Schritt abnehmen und eine Sichtung sämtlicher eingereichter Dokumente vornehmen, die valabelsten Kandidaten herausfiltern und den weiteren Weg der Unternehmenstransaktion in die Wege leiten.