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Due Diligence beim Firmenverkauf

von Fabian Rudin

Beim Unternehmensverkauf ist die Due Diligence derjenige Abschnitt im Verkaufsprozess, bei dem der Verkäufer beweist, dass alles, was er über seine Firma preisgegeben hat, der Wahrheit entspricht. Also der Zeitpunkt, ab dem der Käufer Zugang zu allen Büchern und Unterlagen des Unternehmens erhält.

Die Due Diligence ist eine sorgfältige Prüfung und Analyse eines Unternehmens, insbesondere im Hinblick auf seine wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse, die durch einen potenziellen Käufer eines Unternehmens vorgenommen wird.


Zeitpunkt und Ziel der Due Diligence

Die Due Diligence beginnt normalerweise dann, wenn sich die Parteien über die grundlegenden Eckdaten der Transaktion einig sind und allenfalls eine Absichtserklärung unterzeichnet haben. Ziel der Due Diligence ist es, dem Käufer Einsicht in alle relevanten Unterlagen und Informationen des Unternehmens zu gewähren, damit er prüfen kann, ob der Verkäufer seine Sorgfaltspflicht in der Vergangenheit wahrgenommen hat.

Ziel einer Due Diligence ist es, sich so weit wie möglich abzusichern, dass die Annahmen und Voraussetzungen, auf die sich ein Kaufangebot für ein Unternehmen bezieht, zutreffen und alle relevanten Risiken identifiziert worden sind.


Transparenz bei der Due Diligence

Während die Due Diligence für den Käufer einer der wichtigsten Schritte beim Kauf eines Unternehmens ist, kann dieser Prozess für den Verkäufer ziemlich nervenaufreibend sein. Der potenzielle Nachfolger wird das Geschäft durchleuchten und in den für ihn wichtigen Bereichen vertiefte Informationen und Unterlagen verlangen. Oftmals auch Informationen, die aus Verkäufersicht irrelevant erscheinen, während diese für den Käufer und seine Berater wichtig sind und zur üblichen Prüfung gehören. In diesem Fall ist es als Verkäufer hilfreich, sich in die Lage des Käufers zu versetzen und zu bedenken, dass der Käufer das Unternehmen nur zu einem Bruchteil so gut kennt wie er selbst.

Ein Tabu für den Verkäufer stellt oftmals die Forderung des Käufers dar, mit Mitarbeitern, Kunden oder Lieferanten ein Gespräch führen zu wollen. Es ist verständlich, dass der Verkäufer dabei ein ungutes Gefühl hat, gehören diese Anspruchsgruppen doch zu den wichtigsten Pfeilern für das Unternehmen und dessen Fortbestehen. Auch hier hilft es, sich als Verkäufer zu fragen, ob dies ebenfalls seinem Wunsch entsprechen würde, wenn er auf der Käuferseite wäre. Wenn der Verkäufer beispielsweise über einen Geschäftsführer verfügt, der die Geschicke des Unternehmens für ihn leitet und somit für die mittelfristige Zukunft des Unternehmens unabdingbar ist, muss der Käufer sicher sein, dass diese Person auch nach dem Verkauf im Unternehmen verbleibt.

Entscheidend ist, dass der Verkäufer in dieser heissen Phase ruhig bleibt und dem Käufer die gewünschten Unterlagen so ausführlich wie möglich bereitstellt, damit dieser eine fundierte Kaufentscheidung treffen kann. Dies ist der falsche Zeitpunkt um Geheimnisse zu hüten oder Informationen vorzuenthalten. Je transparenter und kooperativer der Verkäufer diese Phase gestaltet, desto grösser sind die Chancen auf einen erfolgreichen Verkauf.

Eine gut strukturierte Due Diligence schafft Transparenz betreffend den unternehmensspezifischen Risiken und Chancen und soll eine verlässliche Grundlage für den Kaufentscheid herbeiführen.


Vertraulichkeit bei der Due Diligence

Von grosser Bedeutung ist der Umgang mit der Vertraulichkeit während der Due Diligence. Im Normalfall hat der Käufer bereits eine Vertraulichkeitserklärung (non-disclosure agreement / NDA) unterzeichnet. Wie im vorhergehenden Abschnitt erwähnt, gibt es gewisse heikle Themengebiete, die stufenweise angegangen werden.

Nachdem der Käufer die üblichen Finanzunterlagen, Verträge etc. geprüft hat und über die finalen Konditionen Einigkeit herrscht, kann empfindlicheres Terrain angegangen werden. Falls notwendig, können Treffen mit Kunden oder Lieferanten unter dem Vorwand durchgeführt werden, dass der Verkäufer den Käufer als neuen Aussendienstmitarbeiter vorstellt. Auch bei Schlüsselmitarbeitern kann der Käufer entweder als externer Berater, potenzieller Investor oder als Kandidat zur Eröffnung eines neuen Standortes vorgestellt werden. Auch wenn solche Gespräche beim Verkauf eines KMU nur in den wenigsten Fällen notwendig werden, gibt es eine Reihe von Möglichkeiten, den potenziellen Käufer zu präsentieren, ohne die Vertraulichkeit zu gefährden.

Für die Durchführung der Due Diligence richtet der Berater des Verkäufers einen Datenraum ein, in welchem die Informationen zur Verfügung gestellt werden. Der Datenraum kann physisch oder virtuell zur Verfügung gestellt werden. Aufgrund der sensitiven Daten, wird die Due Diligence meist vom Berater des Verkäufers überwacht. Kopien werden dabei nur auf Einverständnis des Verkäufers angefertigt.


Umfang, Zeitbedarf und Kosten einer Due Diligence

Der Umfang einer Due Diligence hängt massgeblich von der Übertragungsform ab. Beim sogenannten Asset Deal (wo nur bestimmte Aktiven eines Unternehmens übernommen werden) sind lediglich die für die Übernahme bestimmten Vermögenswerte (z. B. Betriebsanlagen, Warenlager, Patente) einer Prüfung zu unterziehen. Bei einem Share Deal, bei dem im Vergleich zum Asset Deal sämtliche Aktiven und Passiven übernommen werden, liegt der Fokus auf allen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten sowie sämtlichen Verträgen, die das Unternehmen eingegangen ist.

Die Dauer einer Due Diligence variiert je nach Verfügbarkeit der zu prüfenden Informationen und Komplexität des Geschäftsmodells. Bei KMU’s werden im Durchschnitt zwischen 0.5 und 3 Tage für eine Due Diligence aufgewendet. Eine Due Diligence wird grundsätzlich vom Käufer und allenfalls von seinen externen Beratern wie Treuhänder, Anwälte oder Unternehmensvermittler durchgeführt. Eine Prüfung der Unterlagen durch externe Berater ist entsprechend mit Kosten verbunden, die in der Regel von der Käuferseite getragen werden.

Arten und Bereiche der Due Diligence

Im Rahmen des Unternehmenskaufs werden unterschiedliche Arten von Due Diligence Arbeiten vorgenommen, die sich je nach Unternehmensgrösse, Zeitpunkt der Durchführung und Zielsetzung unterscheiden (z. B. pre due diligence, pre acquisition due diligence, post completion due diligence, post acquisition due diligence). Die Analyseschwerpunkte können bei der Due Diligence in folgende Bereiche unterteilt werden:

  • Die kommerzielle Due Diligence (commercial due diligence) dient vor allem dazu, die wirtschaftlichen Risiken im Zusammenhang mit einer Finanzierung oder Investition abzuschätzen. Die kommerzielle Due-Diligence ist daher vor allem zukunftsorientiert, d.h. sie untersucht insbesondere, welche zukünftigen freien Cashflows das zu kaufende Unternehmen erzielen kann und durch welche Gegebenheiten diese beeinflusst werden könnten. Meist beinhaltet diese Due Diligence auch eine Untersuchung der Marktlage (market due diligence).

  • Die finanzielle Due Diligence (financial due diligence) soll Aussagen darüber liefern, inwieweit die Jahresabschlüsse die tatsächlichen Verhältnisse des Zielunternehmens widerspiegeln. Sie ist vor allem vergangenheitsorientiert.

  • Die finanzielle Due Diligence wird oft auch durch die steuerliche Due Diligence (tax due diligence) ergänzt. Diese untersucht, ob mit dem Kauf des Unternehmens künftig steuerliche Risiken und Altlasten verbunden sind.

  • Die technische Due Diligence (technical due diligence) wird dann durchgeführt, wenn bestimmte Technologien im Unternehmen vorhanden sind. Dabei wird überprüft, wie ausgereift und implementierbar die Technologie hinsichtlich des angenommenen Budgets ist. Bei KMU’s wird ebenso von einer technischen Due Diligence gesprochen, wenn beispielsweise ein Maschinenpark auf seine Funktionstüchtigkeit überprüft wird.

  • Die rechtliche Due Diligence (legal due diligence) soll Aufschluss darüber liefern, inwieweit das Zielobjekt mit rechtlichen und vertraglichen Pflichten belastet ist, die sich unter Umständen auf die Höhe der zukünftigen Ertragskraft und damit letztlich auf die Höhe des Unternehmenswertes auswirken können.

  • Bei einer Umwelt Due Diligence (environmental due diligence) wird das Unternehmen bzw. dessen Gebäude und Boden auf allfällige Altlasten und Umweltschäden hin untersucht.

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