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Firmenverkauf: Asset Deal versus Share Deal

von Philipp Gübeli

Übertragungsarten beim Unternehmensverkauf

Viele Unternehmer fragen sich jeweils, was bei einem Firmenverkauf alles zur Verkaufsmasse gehört. Nachvollziehbar sind Vermögenswerte wie Warenlager, Betriebseinrichtungen Maschinen oder Fahrzeuge. Wie aber sieht es mit Kundenbeziehungen, Miet- und Lieferantenverträge oder gar offenen Rechnungen aus? Diese Frage ist im grossen Mass von der Gesellschaftsform abhängig. Um diesbezüglich Unklarheiten vorzubeugen, werden in diesem Blogbeitrag die zwei möglichen Übergabeformen für KMU sowie deren Vor- und Nachteile aus Verkäufer- und Käuferperspektive erläutert.

Beim sogenannten Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte wie Aktiven und/oder Passiven übergeben. Beispiele für solche Aktiv- und Passivposten sind: Maschinen, Einrichtungsgegenstände, Warenlager, Mietverträge, Mitarbeitende, Debitoren und Kreditoren.

Die zweite Variante ist der Share Deal, bei welchem im Gegensatz zum Asset Deal nicht einzelne Assets, sondern Gesellschaftsanteile verkauft werden, wie zum Beispiel Stammanteile (GmbH) oder Aktien (AG).

Die Gesellschaftsform im Fokus: Asset Deal versus Share Deal

Da es sich bei einer Einzelfirma nicht um ein eigenes Rechtssubjekt handelt und somit auch keine Anteile davon gehalten werden können, wird eine Einzelfirma immer in Form eines Asset Deals verkauft. Der Verkauf einer Kapitalgesellschaft, also einer GmbH oder einer AG, kann im Gegensatz dazu als Share Deal abgewickelt werden. Grundsätzlich wäre zwar auch hier ein Asset Deal möglich - dies ist im Rahmen einer Unternehmensnachfolge jedoch äusserst selten. Die nachstehende Tabelle zeigt die Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal mit Vor- und Nachteilen für Verkaufs- und Verkaufpartei:

 

  Partei Share Deal Asset Deal
VORTEILE Verkäufer Keine Differenzierung der einzelnen Assets, sondern Übergabe eines Gesamtpakets.

Es besteht die Möglichkeit Teile des Unternehmens abzustossen. (Einzige Variante bei Einzel-firmen)

Möglichkeit eines steuerfreien Kapitalgewinns
(Blogbeiträge: Steuerfreier Kapitalgewinn und indirekt Teilliquidation).

Kürzere Due Diligence-Phase, da weniger Dokumente aufbereitet werden müssen.
Die Risiken bzw. Nutzen und Gefahr werden per Vollzugs-datum auf den Käufer übertragen.

Es müssen nicht alle Daten / Informationen der Firma offengelegt werden (sensible Daten).
Das Unternehmen muss nichtweitergeführt oder liquidiert werden.

Der Firmenname kann behalten werden.
     
Käufer Verrechnung von Verlust-vorträgen (Frist von 7 Jahren) zur Steueroptimierung.

Da die Assets zum Verkehrswert gekauft werden, besteht hohes Abschreibungspotenzial.
Übernahme eines Gesamt-pakets und nicht einzelner, teilweise schwierig abzugrenzende Assets.

Die Assets können ausgewählt werden. "Körnchen picken"
Übernahme des Firmennamens.

Geringeres Risiko, da keine "Altlasten" der Firma übernommen werden müssen.

       
NACHTEILE Verkäufer Die Firma kann für andere Zwecke nicht mehr weitergeführt werden.

Aufwendige Vertragsgestaltung, da die Assets genau definiert werden müssen.
Im Kaufvertrag müssen ausführlichere Zusicherungen und Gewährleistungen abgegeben werden.

Der Verkauf der Assets führt beim Verkäufer der Einzelfirma zu Einkommenssteuern, bei einer Kapitalgesellschaft zu einem a.o. Erfolg und somit zu Gewinnsteuern.

     
Käufer Kein "Körnchen picken"   möglich, da gesamte Firma übernommen wird.

Übernahme des Firmennamens nicht immer möglich.
Latente Steuern müssen übernommen werden. (Diese werden jedoch oftmals beim Kaufpreis berücksichtigt.)

Gründung einer eigenen Firma erforderlich (mindestens Einzelfirma)

 

Fazit: Share Deal als Königsweg

Erfahrungsgemäss ist der Share Deal dem Asset Deal immer vorzuziehen. Der Verkäufer hat dabei die Möglichkeit eines steuerfreien Kapitalgewinns und der Käufer kann ein "Gesamtpaket" übernehmen. Ein Gesamtpaket darum, weil alle Vermögenswerte einer Firma in Form von Anteilen zusammengefasst sind. Diskussionen, welche Assets zur Firma gehören und wie und zu welchem Preis zu übergeben sind, können somit vermieden werden.

Da der Verkauf von Einzelfirmen nur in Form eines Asset Deals abgewickelt werden kann, lohnt es sich, die Einzelfirma nach Möglichkeit in eine Kapitalgesellschaft umzuwandeln. Zu beachten gilt hier aber, dass ein steuerfreier Kapitalgewinn nur möglich ist, wenn die Firma nach Einhaltung einer Sperrfrist von 5 Jahren verkauft wird. Wer über den Verkauf seiner Firma nachdenkt, sei deshalb an dieser Stelle gut beraten, die nötigen Vorbereitungen früh genug einzuleiten.

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