M&A-Glossar: Indirekte Teilliquidation

Verkauft eine Person aus ihrem Privatvermögen Aktien mit Gewinn, so bleibt dieser in der Regel steuerfrei. Wenn der Kaufpreis für die Aktien jedoch vom Käufer indirekt über Mittelentnahme aus der gekauften Gesellschaft finanziert oder durch den Verkäufer sichergestellt (z. B. mittels Darlehen) wird, spricht man von einer indirekten Teilliquidation (kein steuerfreier Kapitalgewinn). Folgende Kriterien müssen kumulativ erfüllt sein, damit eine indirekte Teilliquidation vorliegt:

  • Eine Beteiligung von mindestens 20% am Grund oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft wird verkauft.
  • Die Beteiligung stammt aus dem Privatvermögen einer Person und wird durch den Verkauf in das Geschäftsvermögen der kaufenden Person übertragen.
  • Innerhalb von 5 Jahren nach dem Verkauf erfolgen Ausschüttungen aus der gekauften Gesellschaft.
  • Diese Ausschüttungen sind Substanzentnahmen, wobei diese Substanz im Zeitpunkt des Verkaufes bereits vorhanden, handelsrechtlich ausschüttungsfähig und nicht betriebsnotwendig war.
  • Der Verkäufer weiss oder muss wissen, dass der Gesellschaft zwecks Finanzierung des Kaufpreises Mittel entnommen und nicht wieder zugeführt werden.
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Business Transaction AG
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