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Variable Kaufpreise / Earn-out

von Fabian Rudin

Ein Firmenverkauf kommt bekanntlich nur dann zustande, wenn sich Verkäufer und Käufer auf einen Kaufpreis einigen können. Es liegt in der Natur der Sache, dass der Verkäufer den Wert seines Lebenswerks sowie dessen Nachhaltigkeit höher einschätzt als der Käufer. Um Preisdifferenzen zu überwinden, bietet sich das Instrument der variablen Kaufpreiskomponente an.

Variabler Kaufpreis: Begriffserklärung

Bei einem variablen Kaufpreis wird ein Kaufpreisteil vom Zukunftserfolg des Unternehmens abhängig gemacht. Man spricht hierbei auch von einem Earn-out. Dabei wird, gestützt auf eine im Voraus festgesetzte Formel, eine erfolgsbasierte Kennzahl als Basis zur Berechnung des variablen Kaufpreisteils verwendet. In der Praxis hat sich insbesondere die Umsatzgrösse eines Unternehmens bewährt, da diese Kennzahl wenig Interpretationsspielraum zulässt.

Beachtung steuerlicher Konsequenzen

Bei der Ausgestaltung des variablen Kaufpreises ist auf mögliche steuerliche Konsequenzen zu achten. Wenn Aktien oder Stammanteile von natürlichen Personen in Geschäftsvermögen verkauft werden, können falsch ausgestaltete Kaufverträge den steuerfreien Kapitalgewinn des Verkäufers gefährden. Insbesondere tritt dieser Fall ein, wenn für die variablen Kaufpreiszahlungen innerhalb von fünf Jahren nach dem Verkauf nicht betriebsnotwendige, ausschüttbare Mittel verwendet werden. Dieser Umstand erfüllt den Tatbestand der indirekten Teilliquidation (vgl. Glossar indirekte Teilliquidation). Der Verkäufer realisiert in diesem Fall keinen steuerfreien Kapitalgewinn, sondern einen steuerbaren Kapitalertrag. Damit unliebsame Überraschungen verhindert werden können, empfiehlt es sich, Unterstützung eines erfahrenen Beraters beizuziehen.

Earn-out: Bewährtes Instrument zur Preisfindung

Bei divergierenden Preisvorstellungen kann ein Earn-out dazu beitragen, dass sich Verkäufer und Käufer trotzdem einig werden. Meist ist ein Käufer nicht bereit, das gesamte Zukunftspotenzial der Firma am Tag des Kaufes abzugelten, da er dieses selber erst noch realisieren muss. Der Verkäufer hingegen ist davon überzeugt, dass seine Prognosen eintreffen werden und die geleisteten Vorarbeiten Teil des Kaufpreises sein müssen.

Ein variabler Kaufpreisteil bietet sich hierbei geradezu an, weil es nichts anderes bedeutet, als dass beide Parteien die Zukunft abwarten und die Höhe des Restkaufpreises zu einer vorher definierten Formel mit den tatsächlich eingetroffenen Geschäftszahlen berechnen. Mit dieser Variante wird das gegenseitige Vertrauen gefördert, weil sich der Verkäufer zu seiner Prognose bekennt und der Käufer bei positiver Entwicklung meist sogar bereit ist, noch mehr als den gewünschten Kaufpreis zu bezahlen.

10 bis 20 Prozent vom Verkaufspreis

Da der Verkäufer jedoch vielfach nur einen geringfügigen Einfluss auf die zukünftige Ertragslage des Unternehmens hat, ist die Vereinbarung eines variablen Kaufpreises in der Praxis nicht der Normalfall. Kommt dieses Instrument dennoch zum Zug, beträgt die durchschnittliche Höhe der späteren Zahlungen zwischen 10% und 20% des Gesamtkaufpreises.

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