Kaufpreisanbindung bei M&A Transaktionen

KMU sind äusserst dynamische Gebilde. Dies schlägt sich vor allem bei der Unternehmensbewertung nieder, welche grundsätzlich eine Momentaufnahme ist. Denn täglich verändern sich die Bilanzpositionen und die Erfolgsrechnung. So werden Waren eingekauft, Aufträge gewonnen und abgeschlossen sowie Produkte oder Dienstleistungen verkauft, um nur einige Faktoren zu nennen. Dieser Thematik muss beim Firmenverkauf Rechnung getragen werden und zwar in Form eines Kaufpreismechanismus – besonders dann, wenn zwischen dem Signing und dem Closing eine wesentliche Zeitspanne liegt.

Grundsätzlich gibt es zwei verschiedene Kaufpreismechanismen, die bei einer Unternehmenstransaktion Anwendung finden können:

  • Einerseits kann der letzte verfügbare Abschluss als Berechnungsgrundlage genommen werden und auf Basis dessen wird ein Fixpreis vereinbart. Konkret heisst dies, dass der Käufer rückwirkend das Unternehmen übernimmt und keine Kaufpreisanpassung stattfindet. Dabei ist es ausserordentlich wichtig, dass genau definiert wird welche Vermögenszuflüsse und -abflüsse zwischen dem Zeitpunkt der Unterzeichnung (oder genauer des Abschlusses, dem die Berechnung zugrunde liegt) und dem Vollzug noch erlaubt sind und welche nicht.
  • Andererseits kann der Kaufpreis auch auf den Stichtag genau bestimmt werden. Dabei wird der Kaufpreis auf Basis eines Jahres- oder Zwischenabschlusses per Stichtag erstellt und bindet diesen an gewisse Kennzahlen oder betriebsnotwendigen Bilanzpositionen an, in deren Abhängigkeit der effektive Kaufpreis dann zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt werden kann. Oftmals wird ein Referenzbetrag oder einen Korridor vereinbart, in dem sich das Nettoumlaufvermögen – das Working Capital – befinden soll und anhand dessen der vorher vereinbarte Kaufpreis entsprechen erhöht oder verringert werden muss.
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