Für viele Verkäufer klingt die Idee verlockend: Nach dem Verkauf noch am Erfolg des eigenen Unternehmens teilhaben und im Hintergrund weiterhin eine wichtige Rolle mit weniger Risiko spielen. Doch was auf den ersten Blick als Win-win-Situation erscheint, birgt oft Herausforderungen, die erst bei genauerem Hinsehen sichtbar werden. Gerade für Verkäufer weicht die Realität häufig von den ursprünglichen Erwartungen ab. Folgende Beobachtungen sollen darum bei der Beurteilung, ob das Konzept der Rückbeteiligung wirklich zur eigenen Ausgangslage passt, helfen.
Konzept der Rückbeteiligung
Eine Rückbeteiligung an der Übernahmeholding ist eine Struktur im Rahmen von Unternehmensverkäufen, bei der der Verkäufer Teilhaber an der Gesellschaft wird, die den Erwerb des Unternehmens finanziert hat. Die Rückbeteiligung unterscheidet sich grundlegend von einem Teilverkauf, der oft fälschlicherweise als Rückbeteiligung verkauft wird.
Rückbeteiligung an der Übernahmeholding
Bei der Rückbeteiligung an der Akquisitionsholding erwirbt der Käufer das Unternehmen unter der Voraussetzung, dass der Verkäufer sich mit einem Teil des Kaufpreises als Teilhaber an der Akquisitionsgesellschaft (rück)beteiligt. Die Beteiligung an der Holding kann für den Verkäufer vorteilhaft sein, weil er so weiterhin am Unternehmen partizipiert. Konkret geschieht dies, indem ihm als Teilhaber ein Teil des Gewinns der Holding zusteht. Allerdings muss er sich bewusst sein, dass in den ersten Jahren der Akquisitionskredit vorrangig den Gewinn der Holding belastet und er eine neue Rolle als Minderheitsteilhaber übernimmt.
Teilverkauf – oft fälschlicherweise als Rückbeteiligung verkauft
Ein Teilverkauf hingegen bedeutet, dass der Verkäufer nicht alle Anteile am Unternehmen verkauft und damit Minderheitsgesellschafter bleibt. Auch in diesem Fall ist die Grundidee jeweils am zukünftigen Erfolg des Unternehmens zu partizipieren. Teilverkäufe werden häufig als Rückbeteiligung dargestellt, doch dieser Begriff ist irreführend, da der Verkäufer sich hier technisch gesehen nicht rückbeteiligt, sondern vielmehr nur eine Mehrheitsbeteiligung verkauft.
Die Erwartungen der Verkäufer vs. Realität
Verkäufer gehen oft mit der Vorstellung in den Verkaufsprozess, dass die Rückbeteiligung eine einfache Möglichkeit darstellt, an der Zukunft ihres Unternehmens zu partizipieren und weiterhin Einfluss zu nehmen. Käufer nutzen diese Hoffnung teils gezielt, indem Sie die Annahmen verstärken und damit weniger vorteilhafte Punkte rechtfertigen. Doch diese Erwartungshaltung kann schnell auf die Probe gestellt werden, wenn die tatsächlichen Bedingungen und Risiken der Rückbeteiligung klarer werden. Zudem kann die Bindung durch eine Rückbeteiligung zur Belastung werden, wenn es zu zwischenmenschlichen Konflikten zwischen Verkäufer und Käufer kommt.
Umfang der Mitbestimmung
Eines der grössten Missverständnisse betrifft den Umfang der Mitbestimmung, den Verkäufer nach der Rückbeteiligung haben. Häufig wird erwartet, dass man als ehemaliger Inhaber weiterhin massgeblich in Entscheidungsprozesse eingebunden wird. In Wirklichkeit aber ist die tatsächliche Einflussnahme auf die Unternehmensführung oft sehr begrenzt da der Käufer die Mehrheit der Anteile und somit die Kontrolle übernimmt. Es ist wichtig, dies frühzeitig zu erkennen und die tatsächlichen Rechte als Rückbeteiligter zu verstehen.
Risikoeinschätzung
Verkäufer unterschätzen häufig das Risiko einer Rückbeteiligung. Die Illusion, dass der Käufer die ganze unternehmerische Verantwortung übernimmt und die Rückbeteiligung nur von Vorteil ist, kann sich schnell als trügerisch herausstellen. In der Realität trägt der Verkäufer als Teilhaber weiterhin ein Risiko, vor allem wenn es um die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens geht. Sollte das Unternehmen nach dem Verkauf in Schwierigkeiten geraten, könnte dies die Rückbeteiligung entwerten oder die Wertentwicklung negativ beeinflussen. Dazu kommt, dass der Verkäufer nicht mehr mit den gleichen Befugnissen und Ressourcen Einfluss auf solche Entwicklungen nehmen kann wie vor dem Verkauf.
Illiquidität
Ein oft übersehener Aspekt der Rückbeteiligung ist die Illiquidität. Auch wenn der Verkäufer nach dem Verkauf weiterhin Anteile hält, sind diese in der Regel alles andere als frei übertragbar. Das bedeutet, dass der Verkäufer seine Anteile typischerweise nur schwer oder gar nicht veräussern kann, was das investierte Kapital bindet. Häufig ist der Verkauf zudem vertraglich eingeschränkt, sodass die Anteile vorab den Mitaktionären zu definierten Bedingungen angeboten werden müssen. Eine Rückbeteiligung ist daher keine kurzfristige, liquide Investition, sondern eine langfristige Bindung.
Aktionärsbindungsvertrag
Um die oben genannten komplexen Themen gezielt anzugehen, ist der Aktionärsbindungsvertrag (ABV) ein unverzichtbares Instrument bei Rückbeteiligungen und Teilverkäufen. Er legt die wesentlichen Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest und sorgt für klare Strukturen. Der ABV sollte dabei nicht nur die Mitbestimmungsrechte, sondern unter anderem auch die Regeln für den Umgang mit der Verschuldung der Akquisitionsholding und den Umgang mit Unternehmensgewinnen regeln. Ebenso wichtig sind gegenseitige Kauf- und Verkaufsrechte sowie präzise Preisbestimmungen.
Fazit
Auf jeden Fall sind realistische Erwartungen entscheidend für den Erfolg. Eine Rückbeteiligung sollte nur dann in Betracht gezogen werden, wenn sowohl die Verkäufer als auch die Käufer die Risiken und Vorteile korrekt einschätzen und ihre Interessen klar definieren können. Ein erfahrener Berater hilft, die eigenen Interessen zu bewerten und bietet eine objektive Analyse der wirtschaftlichen und emotionalen Implikationen. So können Verkäufer und Käufer eine Lösung finden, die für beide Seiten akzeptabel ist oder bei Bedarf alternative Modelle wie zum Beispiel Earn-Out-Mechanismen prüfen, um den Bedürfnissen der Beteiligten besser gerecht zu werden.
