Bei M&A-Transaktionen spielt das Prinzip Cash and Debt free eine zentrale Rolle bei der Festlegung des Kaufpreises und der Bewertung eines Unternehmens. Dabei beschreibt der Begriff eine übliche Vereinbarung, bei der das Unternehmen bei Abschluss des Verkaufs schuldenfrei ist und gleichzeitig keine überschüssigen liquiden Mittel enthält. Dies vor allem vor dem Hintergrund, dass zwischen dem Signing und dem Closing die Verbindlichkeiten sowie die Barmittel Schwankungen unterliegen oder auch gezielt «optimiert» werden können.
Was bedeutet Cash and Debt free?
Das Konzept Cash and Debt Free zielt darauf ab, den Netto-Unternehmenswert (Enterprise Value) eines Unternehmens zu ermitteln, indem alle Schulden abgezogen und überschüssige liquide Mittel herausgerechnet werden. Dies bedeutet, dass der Käufer das Unternehmen übernimmt, ohne sich um bestehende finanzielle Verbindlichkeiten kümmern zu müssen, und gleichzeitig nicht vom überschüssigen Bargeld des Verkäufers profitiert. Einfach ausgedrückt: Der Käufer erwirbt das operative Geschäft des Unternehmens, ohne die Last bestehender Schulden zu übernehmen, und ohne für überschüssige Kassenbestände zusätzlich zahlen zu müssen.
Wie funktioniert der Cash and Debt free-Ansatz?
Beim Kaufpreis wird häufig zwischen dem Enterprise Value (dem Unternehmenswert) und dem Equity Value (dem Eigenkapitalwert):
- Der Enterprise Value ist der Gesamtwert des Unternehmens (also den Wert oder Preis für Eigen- und Fremdkapitalgeber), unabhängig davon, wie es finanziert ist. Er spiegelt den Wert des operativen Geschäfts wider, ohne Berücksichtigung der Kapitalstruktur.
- Der Equity Value ergibt sich aus dem Enterprise Value, indem man Nettoschulden (Schulden abzüglich des überschüssigen Bargeldes) berücksichtigt (also den Wert oder Preis ausschliesslich für den Eigenkapitalgeber).
Der Kaufpreis wird also häufig basierend auf dem Enterprise Value festgelegt, wobei bestimmte Anpassungen vorgenommen werden, um die Bilanz des Unternehmens in einen Cash and Debt free-Zustand zu bringen:
- Schulden werden vom Kaufpreis abgezogen, da der Käufer diese zwar übernimmt, aber nichts dafür bezahlen möchte. Dazu zählen Kredite, Leasingverbindlichkeiten und andere langfristige Schulden.
- Überschüssige liquide Mittel (also Barmittel, die nicht für den laufenden Betrieb notwendig sind) werden auf den Kaufpreis aufgeschlagen, da der Käufer diese nicht «geschenkt» bekommen soll.
Was zählt als Schulden und überschüssiges Bargeld?
Im Rahmen einer M&A-Transaktion wird genau definiert, was als Schulden und was als überschüssiges Bargeld gilt. Dies ist wichtig, um Missverständnisse zu vermeiden und sicherzustellen, dass beide Parteien die gleiche Basis haben. Typischerweise umfassen:
Schulden
- Bankkredite und Darlehen
- Leasingverpflichtungen
- Überziehungskredite
- Rückstellungen
- Steuerverbindlichkeiten
- Eventuelle Verpflichtungen aus laufenden Rechtsstreitigkeiten
Überschüssiges Bargeld
- Barmittel und Bankguthaben, die nicht für den normalen Geschäftsbetrieb erforderlich sind
- Kurzfristige, leicht liquidierbare Finanzanlagen
- Rücklagen, die über das notwendige Betriebskapital hinausgehen
Es ist wichtig, dass sich Käufer und Verkäufer im Vorfeld darauf einigen, welche Posten als Schulden und überschüssiges Bargeld klassifiziert werden, da dies direkten Einfluss auf den finalen Kaufpreis hat.
Wie wirken sich Cash und Debt auf den Kaufpreis aus?
Die genaue Bewertung von Cash und Debt hat einen erheblichen Einfluss auf den endgültigen Kaufpreis. Die folgenden Aspekte spielen dabei eine wesentliche Rolle:
- Minimierung von Schulden vor dem Verkauf: Verkäufer sind häufig daran interessiert, ihre Schulden vor dem Verkauf zu reduzieren, um einen höheren Kaufpreis zu erzielen. Daher kann es sinnvoll sein, Finanzverbindlichkeiten abzubauen, bevor der Verkauf offiziell beginnt.
- Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen: Diese operativen Verbindlichkeiten gehören oft nicht zur Nettofinanzposition, da sie Teil des laufenden Geschäftsbetriebs sind. Käufer und Verkäufer sollten sich im Vorfeld darauf einigen, welche Schulden und Verbindlichkeiten in die Nettofinanzposition einbezogen werden.
Fazit zu Cash and Debt free
Folgende Punkte sollten dabei berücksichtigt werden:
- Klare Definition der Nettofinanzposition: Beide Parteien müssen sich einigen, welche Positionen als Cash und Debt gelten. Dazu gehören oft auch Leasingverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Finanzinstrumenten oder langfristige Schulden. Klare Vertragsformulierungen sind hierbei entscheidend.
- Zeitpunkt der Bestimmung: Der genaue Stichtag, an dem die Cash- und Debt-Positionen bewertet werden, muss klar definiert sein. Üblicherweise erfolgt dies einen Tag vor dem offiziellen Verkaufsabschluss.
- Verträge und Garantien: Im Kaufvertrag sollten alle Positionen, die zur Nettofinanzposition gehören, detailliert aufgeführt und abgesichert werden. Dies schützt beide Parteien vor späteren Streitigkeiten und garantiert eine transparente Abwicklung.
