Sind Sie Inhaber oder Inhaberin einer GmbH und denken über einen Firmenverkauf nach? In diesem Praxisleitfaden finden Sie eine Übersicht über zentrale Punkte wie Verkaufsvorbereitungen, Nachfolgersuche und Steuern beim Firmenverkauf einer GmbH.
GmbH verkaufen: Verkaufsvorbereitungen
Rechnen Sie unbedingt genügend Zeit für verkaufsvorbereitende Massnahmen sowie das Suchen von potenziellen Käufern ein. Unserer Erfahrung nach vergehen zwischen Verkaufsentscheid und den ersten Verkaufsbemühungen bis zur endgültigen Vertragsunterzeichnung oft ein bis zwei Jahre. Danach folgt noch die Einarbeitungsphase, welche keinesfalls vernachlässigt werden sollte und laut Forschung ein wichtiger Erfolgsfaktor für die Firmennachfolge ist.
Wissen weitergeben und dokumentieren
Die grösste Angst des Käufers besteht darin, dass mit Ihrem Abgang auch ein Grossteil des Wissens verloren geht. Geben Sie Ihr Wissen weiter und bauen Sie Führungsstrukturen auf. Dokumentieren Sie Richtlinien und Verfahren, die bisher nur als ungeschriebene Regeln existierten. Ähnlich verhält es sich mit den Geschäftszahlen sowie den Kunden- und Lieferantenbeziehungen. Stellen Sie sicher, dass die Jahreszahlen aktuell sind und Sie die tatsächliche Ertragskraft Ihres Unternehmens aufzeigen können. Dokumentieren Sie zudem wichtige Geschäftsbeziehungen. Wandeln Sie wo möglich alle mündlichen Vereinbarungen mit Kunden und Lieferanten in schriftliche Verträge um.
Käuferprofil erstellen
Ein wichtiger Schritt bei den Vorbereitungen des Firmenverkaufs (ob GmbH oder andere Rechtsform) ist es, sich konkrete Gedanken über den Käufer zu machen. Erstellen Sie ein Profil mit den wichtigsten Anforderungen und vielleicht auch schon eine Liste mit potenziellen Interessenten aus dem Umfeld. Folgende Fragen können bei der Erstellung des Käuferprofils helfen:
- Möchte ich mein Unternehmen an einen Konkurrenten verkaufen?
- Muss der Käufer Branchenerfahrung mitbringen? Falls ja, wie vertieft muss diese sein?
- Muss der Käufer in der Region verankert sein?
- Welche fachlichen/menschlichen Qualifikationen braucht es, um die GmbH weiterzuführen? (Tipp: Fragen Sie sich selbst, welche Qualifikationen es brauchte, um die Firma aufzubauen)
- Welche formellen Fähigkeitszeugnisse braucht der Nachfolger auf jeden Fall (Bsp: Ausbildungszeugnisse, Zertifikate, etc.)
Während Sie sich Gedanken über den möglichen Käufer machen, werden Sie sich vielleicht bewusst, dass einige Ihrer Kriterien nicht wirklich objektiv sind. Versuchen Sie, die subjektiven und objektiven Kriterien voneinander zu trennen und Interessenten wenn möglich nur nach objektiven Kriterien zu beurteilen.
Als Regel lässt sich sagen, dass eine Firma einfacher zu verkaufen ist, je weniger einschränkende Faktoren sie aufweist. Dies gilt insbesondere für das Käuferprofil. Die Anzahl potenzieller Käufer verringert sich mit jedem k.o.-Kriterium drastisch. Falls Sie beim Verkaufsprozess mit einem spezialisierten Beratungsunternehmen zusammenarbeiten wollen, ist es wichtig, dass Sie Ihre Anforderungen an mögliche Käufer bereits früh klar kommunizieren.
Firmenwert berechnen
Eine der häufigsten Ursachen, warum Verhandlungen beim Verkauf einer GmbH scheitern, sind unterschiedliche Preisvorstellungen. Verständlicherweise schätzt der Inhaber den Wert seiner Firma höher ein als der potenzielle Käufer. Als (langjähriger) Besitzer einer GmbH rechnen Sie nämlich oft automatisch eine Kompensation für investierte Arbeit und mögliche persönliche Verzichte während der Aufbauphase oder weniger guten Jahren in den Verkaufspreis mit ein. Für den Kaufinteressenten hingegen basiert der Firmenwert oftmals nur auf „harten“ Fakten wie Geschäftszahlen, Inventur, Verträge usw.
Kennzahlen und Dokumente
Eine ausführliche und fundierte Berechnung des Firmenwerts ist zeitaufwendig. Sie benötigen dazu unter anderem folgende Dokumente und Kennzahlen der letzten 5 Jahre:
- Bilanz und Erfolgsrechnung
- Budgetplanung
- Lohnausweise des Eigentümers
- Wareninventur
- Inventar mobiler Sachanlagen
- Einmalige Investitionen
- Steueroptimierte Aufwendungen
- Mietvertrag
- Übersicht stiller Reserven
Bewertung und Interpretation
Neben anerkannten Bewertungsmethoden muss zwingend auch dem spezifischen Unternehmensumfeld Rechnung getragen werden. Wenn Sie alle relevanten Kennzahlen zusammengetragen und eine Unternehmensbewertung vorgenommen haben, ist der nächste Schritt die Interpretation der Resultate. Um diese überhaupt durchzuführen zu können, braucht es Vergleichszahlen (abgeschlossene Transaktionen) sowie Kenntnisse der Marktlage.
Externe Beratung
Um Meinungsverschiedenheiten zu vermeiden, lohnt es sich, die Firmenbewertung von einer externen Beratungsfirma durchführen zu lassen, die Transaktionserfahrung aufweist. Damit erhalten Sie eine realistische Grundlage für Verkaufsverhandlungen, die nicht ausschliesslich auf theoretischen Modellen abstützt sondern auch die Marktsituation miteinbezieht. Aber Achtung: Inzwischen gibt es zahlreiche Unternehmen, die Firmenbewertungen anbieten – aber nur bei wenigen stellt dieser Service auch eine Kernkompetenz dar. Die Wahl der passenden Berater sollte deshalb sorgfältig sein und sich nach bestimmten Qualitätskriterien richten.
GmbH verkaufen: Käufer finden
Wenn Sie sich über das Käuferprofil und den Firmenwert im Klaren sind, können Sie mit der Suche nach geeigneten Nachfolgern für Ihre GmbH beginnen. Hierfür bietet sich zuerst einmal der Familien- und Bekanntenkreis an. Erstellen Sie eine Liste mit potenziellen Kandidaten und kontaktieren Sie diese, um abzuklären, ob überhaupt ein Kaufwille vorhanden ist. Falls ja, finden Sie in einem persönlichen Gespräch heraus, ob der Kandidat auch wirklich geeignet ist und sich die grundlegenen Werte (Kaufpreis, Zahlungskonditionen, Übernahmezeitpunkt usw.) mit Ihren Vorstellungen decken. Wenn dem so ist, beginnen die Verkaufsverhandlungen. Hier ist es extrem wichtig, dass Sie sich nicht allzu sehr von Emotionen leiten lassen, sondern stets objektiv bleiben. Auch die offene, direkte Kommunikation von Fragen, Bedürfnissen, Wünschen und Zweifeln ist zentral für eine erfolgreiche Verkaufsverhandlung.
Wenn Sie in Ihrem familiären und geschäftlichen Umfeld keine Interessenten finden, können Sie sich auch an darauf spezialisierte Vermittler wenden. Diese verfügen meist über eine umfassende Datenbank und können dank ihrem Netzwerk innert kurzer Zeit eine grosse Anzahl an Kaufinteressenten ansprechen. Der Vermittler übernimmt anschliessend die Vorauswahl der Kandidaten nach Ihren Wunschkriterien. So können Sie Ihre Zeit jenen Interessenten widmen, die einerseits das fachliche Know-How mitbringen, aber auch über die notwendigen finanziellen Mittel verfügen.
GmbH verkaufen: Steuern
Steuerfreier Kapitalgewinn
Private Kapitalgewinne auf beweglichem Vermögen sind in der Schweiz in der Regel von der Einkommenssteuer befreit – auf Bundesebene ebenso wie auf kantonaler und kommunaler Ebene. Einnahmen aus dem Verkauf einer GmbH bzw. der Übertragung von Stammanteilen fallen in der Regel unter diese Kategorie. Sie haben als Verkäufer also den grossen Vorteil, dass Ihnen aus dem Verkauf ein steuerfreier Kapitalgewinn zufliesst. Wie bei jeder Regel gibt es aber auch hier Ausnahmen:
- Indirekte Teilliquidation: Substantielle Gewinnvorträge werden vor dem Verkauf oft nicht ausgeschüttet, sondern gegen einen höheren Kaufpreis mitverkauft. Lässt sich der neue Eigentümer diese Gewinnvorträge unmittelbar nach dem Kauf in Form einer Dividende auszahlen, kann dies u. U. als indirekte Teilliquidation gewertet und somit als Vermögensertrag besteuert werden.
- Transponierung: Eine Transponierung oder auch Übertragung der privat gehaltenen Beteiligungsrechte durch einen Aktionär an eine selbstbeherrschte Gesellschaft kann u. U. als Vermögensvertrag besteuert werden.
- Gemischter Vertrag: Der Vertrag beschränkt sich nicht nur auf den Beteiligungsverkauf, sondern macht die Bezahlung des Kaufpreises vom Fortbestand des Arbeitsverhältnisses des Verkäufers mit der Gesellschaft abhängig. Dies kann dazu führen, dass der gesamte Kapitalgewinn als Lohneinkommen taxiert wird.
Spezialfall: Umwandlung Einzelfirma in GmbH
Die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH bedeutet in der Regel Steuerneutralität. Beim Verkauf taucht hier aber eine gefährliche Stolperfalle auf: Wenn die Umwandlung in eine GmbH vor weniger als fünf Jahren stattgefunden hat, kann die Steuerneutralität rückwirkend aufgehoben werden. Das heisst, dass zusätzliche Einkommenssteuern anfallen. Es lohnt sich also nicht, eine Einzelfirma kurz vor dem Verkauf noch in eine GmbH umzuwandeln, nur um statt steuerbarem Liquidationsgewinn steuerfreien Kapitalgewinn zu erhalten.
Wenn die Umwandlung hingegen bereits zwei oder drei Jahre zurückliegt, können Sie die verbleibende Zeit der Sperrfrist gut für gründliche Verkaufsvorbereitungen nutzen. Bis zum Verkaufsabschluss vergehen nämlich ohnehin meist nochmals ein bis zwei Jahre.
GmbH verkaufen: Rechtliche Grundlagen zur Übertragung
Im Gegensatz zur Übertragung von Aktien bei einer AG ist die Übertragung von Stammanteilen bei einer GmbH viel strengeren Auflagen unterworfen. So ist für die Abtretung von Stammanteilen grundsätzlich die Zustimmung der Gesellschafterversammlung Voraussetzung, und zwar in folgender Form:
- Genehmigung durch Zwei-Drittel-Mehrheit an der Gesellschafterversammlung
- Genehmigung durch absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals
Will die Gesellschafterversammlung ihre Zustimmung verweigern, kann sie dies ohne Angabe von Gründen tun. Eine zentrale Rolle spielen hierbei auch die Statuten der GmbH: Hier kann nämlich eine Devinkulation (keine Zustimmung zur Stammanteil-Übertragung erforderlich), aber auch ein Abtretungsverbot festgelegt sein.
Der Abtretungsvertrag
Die rechtliche Form der Übertragung von Stammanteilen ist der Abtretungsvertrag. Dieser besteht aus folgenden Elementen (nicht abschliessend):
- Name Veräusserer, Name Erwerber
- Name der GmbH
- Anzahl Stammanteile
- Kaufpreis
- Prozentuale Liberierung der Stammanteile
- Bestätigung der Abwesenheit von Rechten Dritter an den Stammanteilen
Statuarische Rechte und Pflichten
- Nachschusspflichten (vorhanden/nicht vorhanden)
- Nebenleistungspflichten (vorhanden/nicht vorhanden)
- Konkurrenzverbot für Gesellschafter (vorhanden/nicht vorhanden)
- Vorhandrechte, Vorkaufsrechte, Kaufrechte der Gesellschafter / der Gesellschaft (vorhanden/nicht vorhanden)
- Konventionalstrafen (vorhanden/nicht vorhanden)
Vinkulierung der Stammanteile
- Vinkulierung der Stammanteile nach OR 786 Abs. 1
Schlussvereinbarungen
- Zustimmung der Gesellschafterversammlung für Rechtswirksamkeit vonnöten
- Unwirksamkeit des Vertrags
- Ausschluss der Gewährleistungspflicht
- Anzahl Vertragsexemplare
Der Verkauf einer Firma ist unabhängig von der Rechtsform ein komplexer Prozess. Wir von Business Transaction beraten Sie gerne und begleiten Sie mit unserer Erfahrung und Expertise bis zum erfolgreichen Verkaufsabschluss. Gewinnen Sie einen Eindruck von unserem Service und treffen Sie sich mit uns für ein kostenloses Erstgespräch!
GmbH verkaufen – weiterführende Informationen
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