Drag-Along-Klausel

Die Drag-Along-Klausel, auch als «Mitziehklausel» bezeichnet, ist ein häufig verwendetes Vertragsinstrument im Gesellschaftsrecht, um den Mehrheitsgesellschaftern in einem Unternehmen einen bestimmten Schutz und eine gewisse Flexibilität zu gewähren. Diese Klausel findet sich vor allem in Gesellschaftsverträgen, Aktionärsvereinbarungen und Beteiligungsverträgen. Doch was genau bedeutet die Drag-Along-Klausel und wie funktioniert sie?

Definition der Drag-Along-Klausel

Die Drag-Along-Klausel gibt einem Mehrheitsgesellschafter das Recht, Minderheitsgesellschafter zu zwingen, ihre Anteile zu denselben Bedingungen wie der Mehrheitsgesellschafter zu verkaufen. Dabei kommt der Begriff «Drag-Along» aus dem Englischen und bedeutet so viel wie «mitziehen» oder «mitzerren». Diese Klausel ermöglicht es dem Mehrheitsgesellschafter, einen Gesamtverkauf des Unternehmens zu veranlassen, ohne dass einzelne Minderheitsgesellschafter den Verkauf blockieren können. Dies illustriert folgendes Beispiel: Angenommen, ein Unternehmen hat drei Gesellschafter: A hält 60% der Anteile, B 25% und C 15%. Sollte Gesellschafter A ein Angebot für den Verkauf seiner Anteile erhalten, kann er durch die Drag-Along-Klausel seine Mitgesellschafter B und C dazu zwingen, ihre Anteile ebenfalls zu denselben Bedingungen zu verkaufen. Der Käufer erwirbt somit 100% der Anteile, ohne dass einzelne Gesellschafter den Verkauf verhindern oder unangemessene Bedingungen stellen können.

Ziele der Drag-Along-Klausel

Die Drag-Along-Klausel dient mehreren wichtigen Zielen:

• Erleichterung von Unternehmensverkäufen: Eine Drag-Along-Klausel erleichtert den Verkauf des gesamten Unternehmens, da potenzielle Käufer oft an einem vollständigen Erwerb interessiert sind. Die Klausel verhindert, dass einzelne Minderheitsgesellschafter den Verkauf blockieren oder den Verkaufsprozess verzögern können.
• Schutz des Mehrheitsgesellschafters: Die Klausel schützt die Interessen des Mehrheitsgesellschafters, indem sie sicherstellt, dass dieser seine Anteile zu attraktiven Konditionen verkaufen kann, ohne auf die Zustimmung der Minderheitsgesellschafter angewiesen zu sein.
• Vermeidung von Verhandlungskomplexität: Der Verkaufsprozess wird durch die Drag-Along-Klausel vereinfacht, da nicht mit jedem Gesellschafter individuelle Verkaufsbedingungen verhandelt werden müssen, sondern diejenigen des Mehrheitsgesellschafters zur Anwendung kommen.

Praktische Anwendung der Drag-Along-Klausel

In der Praxis wird die Drag-Along-Klausel oft spezifisch angepasst, um den Bedürfnissen der beteiligten Parteien gerecht zu werden. Typische Regelungen umfassen:

• Schwellenwerte: Es kann definiert werden, ab welchem Anteil die Drag-Along-Klausel greift. Zum Beispiel könnte festgelegt werden, dass ein Verkauf nur dann forciert werden kann, wenn mindestens 75 % der Anteile verkauft werden sollen.
• Verkaufskonditionen: Es wird geregelt, zu welchen Bedingungen der Verkauf erfolgen muss, um fair für alle Gesellschafter zu sein. Oft wird festgelegt, dass der Verkauf zu marktkonformen Bedingungen und zu einem fairen Preis erfolgen muss.
• Benachrichtigungspflichten: In vielen Fällen muss der Mehrheitsgesellschafter die Minderheitsgesellschafter rechtzeitig über den geplanten Verkauf informieren und die Bedingungen offenlegen.

Vorteile

Eine Drag-Along-Klausel bietet verschiedene Vorteile:

• Vereinfachung des Verkaufs: Ein Unternehmensverkauf wird erleichtert, da ein Käufer das Unternehmen komplett erwerben kann, ohne einzelne Minderheitsgesellschafter überzeugen zu müssen.
• Flexibilität für Mehrheitsgesellschafter: Mehrheitsgesellschafter haben die Möglichkeit, strategische Entscheidungen ohne Blockadegefahr durch Minderheitsgesellschafter zu treffen.
• Attraktivität für Investoren: Für Investoren, insbesondere für Risikokapitalgeber, macht eine Drag-Along-Klausel das Investment attraktiver, da sie sicher sein können, bei einem Exit nicht durch Minderheitsgesellschafter blockiert zu werden.

Nachteile

Selbstverständlich weist eine Drag-Along-Klausel einige Nachteile, vor allem zuhanden der Minderheitsgesellschafter, auf:

• Weniger Schutz für Minderheitsgesellschafter: Minderheitsgesellschafter verlieren mit einer Drag-Along-Klausel einen Teil ihrer Entscheidungshoheit und können zu einem Verkauf gezwungen werden, auch wenn sie andere Pläne haben.
• Potenzielle Konflikte: Falls der Mehrheitsgesellschafter den Verkauf zu Bedingungen durchsetzt, die für die Minderheitsgesellschafter als ungünstig empfunden werden, kann es zu Konflikten kommen.
• Mangelnde Flexibilität: Die Interessen der Minderheitsgesellschafter können im Verkaufsprozess untergeordnet werden, was langfristige Partnerschaften belasten könnte.

Fazit zur Drag-Along-Klausel

Die Drag-Along-Klausel ist ein bedeutendes Instrument, um Unternehmensverkäufe zu erleichtern und die Verhandlungsmacht der Mehrheitsgesellschafter zu stärken. Sie ist besonders in Konstellationen wichtig, in denen eine klare Exit-Strategie definiert ist und alle Gesellschafter ein gemeinsames Interesse daran haben, das Unternehmen im Erfolgsfall zu verkaufen. Allerdings birgt sie auch Risiken, insbesondere für Minderheitsgesellschafter, die möglicherweise zu einem Verkauf gezwungen werden, den sie nicht wünschen. Daher ist es entscheidend, dass Drag-Along-Klauseln in Gesellschaftsverträgen und Aktionärsvereinbarungen sorgfältig und fair ausgestaltet werden. Es ist ratsam, klare Regelungen zu treffen, die sicherstellen, dass Minderheitsgesellschafter einen fairen Preis und gerechte Bedingungen erhalten. Eine gut formulierte Drag-Along-Klausel kann somit eine Win-Win-Situation für alle Parteien schaffen und gleichzeitig sicherstellen, dass das Unternehmen in strategischen Entscheidungen flexibel bleibt.