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Steuern beim Firmenverkauf

von Fabian Rudin

Die Erfahrung zeigt, dass die wenigsten Unternehmer die Steuerfolgen eines Firmenverkaufs kennen. Dieser Blogeintrag soll Ihnen einen Überblick über die grundlegenden Unterschiede von steuerlichen Auswirkungen beim Firmenverkauf verschaffen. Entscheidend für die steuerliche Beurteilung ist die Rechtsform des Unternehmens. Dabei wird zwischen Einzelfirma bzw. Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften unterschieden.

Einzelfirma und Personengesellschaften

Eigentümer einer Einzelfirma oder von Personengesellschaften (einfache Gesellschaft, Kollektivgesellschaft, Kommanditgesellschaft) profitieren während ihrer Geschäftstätigkeit davon, dass Sie im Vergleich zu Inhabern von Kapitalgesellschaften (AG, GmbH) nicht von der Doppelbesteuerung des Unternehmensgewinns betroffen sind. Wenn es um die Nachfolge geht, sind sie aus steuerlicher Sicht jedoch klar im Nachteil.

Eine Einzelfirma oder Personengesellschaft kann nicht als ganze Einheit verkauft werden, weshalb die Firma nach dem Verkauf immer liquidiert wird. Es werden somit nur ausgewählte Aktiven und Passiven verkauft. Diese Transaktionsform nennt man Asset Deal.

Steuerbarer Liquidationsgewinn

Besteuert wird die Differenz zwischen Buchwert und erzieltem Verkaufspreis. Der entsprechende Betrag (Liquidationsgewinn) unterliegt dabei der Einkommenssteuer (Kanton und Gemeinde) sowie der direkten Bundessteuer. Die Steuerlast variiert je nach Kanton und beträgt bis zu 40% des erzielten Liquidationsgewinnes. Da dieser Gewinn als Erwerbseinkommen taxiert wird, werden darauf zusätzlich Sozialversicherungsabgaben der AHV/IV/EO in der Höhe von maximal 9.5% erhoben. Bei Erwerbsaufgabe ab Alter 55 oder bei Invalidität wird die Summe der in den letzten beiden Jahren realisierten stillen Reserven getrennt vom übrigen Einkommen und damit privilegiert besteuert.

Kapitalgesellschaften

Während bei Einzelfirmen und Personengesellschaften die Besteuerung direkt beim Eigentümer stattfindet, werden Kapitalgesellschaften (AG, GmbH) als eigene Steuersubjekte betrachtet und entsprechend versteuert. Beim Verkauf von Kapitalgesellschaften gehen nicht einzelne Aktiven auf den Käufer über, sondern Aktien oder Stammanteile. Diese Transaktionsform nennt man Share Deal.

Steuerfreier Kapitalgewinn

Im Vergleich zur Einzelfirma und Personengesellschaften entsteht beim Verkauf von Kapitalgesellschaften kein zu versteuernder Liquidationsgewinn, sondern ein steuerfreier Kapitalgewinn. Werden jedoch einzelne Aktiven aus der Gesellschaft verkauft, müssen diese versteuert werden. Deshalb raten wir Eigentümern von Kapitalgesellschaften dringend, Anteile und nicht einzelne Aktiven zu verkaufen.

Ausnahmen vom steuerfreien Kapitalgewinn

Bei folgenden Ausnahmen ist der erzielte Kapitalgewinn aus dem Verkauf von Kapitalgesellschaften nicht steuerbefreit:

  • Leistung an Nahestehende: Darunter fallen Leistungen der Gesellschaft an den Firmeninhaber ohne angemessene Gegenleistungen wie bsp. der Rückkauf eigener Aktien der Gesellschaft ohne Weiterveräusserungsabsicht. Ebenfalls in dieses Kapitel gehören Überführungen von Beteiligungsrechten des Firmeninhabers an eine von ihm beherrschte Gesellschaft.
  • Indirekte Teilliquidation: Die indirekte Teilliquidation stellt bei Unternehmensnachfolgen ein Steuerrisiko dar, weil die Steuerbehörde in bestimmten Fällen den Kapitalgewinn in steuerbaren Vermögensertrag umqualifizieren kann. Dies ist dann der Fall, wenn der erzielte Verkaufspreis dem Firmeninhaber indirekt zufliesst. Refinanziert beispielsweise der Aktienkäufer den Kaufpreis aus der Substanz der übernommenen Gesellschaft (namentlich durch eine Substanzdividende, ein Darlehen der Gesellschaft an den Verkäufer ohne Aussicht auf Rückzahlung oder eine Sicherheitenbestellung der Gesellschaft) tritt genau dieser Fall ein. Weitere Tatbestandsmerkmale zur Indirekten Teilliquidation finden Sie im Blogbeitrag "Indirekte Teilliquidation" auf unserer Webseite

Eine detailliertere Beschreibung dieser und weiterer Steuerfolgen (Vermögenssteuer, direkte Bundessteuer, Sozialversicherungsabgaben, Grundstückgewinnsteuer etc.) und Ausnahmeregelungen finden Sie hier: Steuerfolgen beim Firmenverkauf

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