Die Tag-Along-Klausel ist eine Bestimmung, die in vielen Gesellschaftsverträgen oder Aktionärsvereinbarungen enthalten ist, um Minderheitsgesellschafter in einem Unternehmen zu schützen. Die Klausel soll verhindern, dass Minderheitsgesellschafter benachteiligt werden, wenn ein Mehrheitsgesellschafter seine Anteile verkauft. Aber was genau bedeutet die Tag-Along-Klausel und wie funktioniert sie?
Definition der Tag-Along-Klausel
Die Tag-Along-Klausel, auch «Mitverkaufsklausel» genannt, räumt Minderheitsgesellschaftern das Recht ein, ihre Anteile zu denselben Bedingungen und zum gleichen Preis wie ein Mehrheitsgesellschafter zu verkaufen, falls dieser seine Anteile an einen Dritten veräussert. Dies bedeutet, dass Minderheitsgesellschafter das Recht haben, sich einem Verkauf «anzuhängen», daher der Begriff «Tag-Along». Dabei funktioniert die Tag-Along-Klausel wie folgt: Angenommen, ein Unternehmen hat drei Gesellschafter: A hält 60% der Anteile, B 25% und C 15%. Sollte Gesellschafter A seine 60% der Anteile an einen externen Käufer veräussern, haben Gesellschafter B und C das Recht, ihre Anteile zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen. Der Käufer müsste in diesem Fall also nicht nur die 60% von A, sondern auch die Anteile von B und C erwerben, sofern diese ihre Tag-Along-Rechte ausüben.
Ziele der Tag-Along-Klausel
Die Tag-Along-Klausel verfolgt hauptsächlich zwei Ziele:
- Schutz der Minderheitsgesellschafter: Die Klausel stellt sicher, dass Minderheitsgesellschafter nicht durch den Verkauf eines Mehrheitsanteils «im Regen stehen gelassen» werden. Ohne eine solche Klausel könnte ein Mehrheitsgesellschafter seine Anteile zu einem attraktiven Preis veräussern und die verbleibenden Gesellschafter zurücklassen, deren Anteile möglicherweise an Wert verlieren oder schwerer verkäuflich werden.
- Gleiche Bedingungen für alle: Mit der Tag-Along-Klausel wird sichergestellt, dass alle Gesellschafter die gleichen Bedingungen bei einem Verkauf erhalten. Minderheitsgesellschafter profitieren so von den Verhandlungen des Mehrheitsgesellschafters und erhalten denselben Verkaufspreis pro Anteil.
Praktische Anwendung der Tag-Along-Klausel
In der Praxis werden Tag-Along-Klauseln oft detailliert ausgestaltet, um verschiedenen Szenarien gerecht zu werden. Dazu gehören:
- Schwellenwerte: Es kann definiert werden, ab welchem Umfang die Tag-Along-Klausel greift (z. B. nur bei einem Verkauf von mehr als 50% der Anteile).
- Verkaufskonditionen: Die Klausel kann auch bestimmen, welche Bedingungen erfüllt sein müssen, damit Minderheitsgesellschafter das Recht ausüben können.
- Mitverkaufsrechte: Es wird geregelt, ob die Minderheitsgesellschafter anteilig mitverkaufen dürfen oder ob sie die Möglichkeit haben, alle ihre Anteile zu verkaufen.
Vorteile der Tag-Along-Klausel
Die Tag-Along-Klausel schützt vor allem die Minderheitsgesellschafter und weist folgende Vorteile auf:
- Schutz vor Benachteiligung: Minderheitsgesellschafter sind vor einem möglichen Wertverlust ihrer Anteile geschützt.
- Gleichbehandlung: Alle Gesellschafter werden gleichbehandelt und profitieren von den gleichen Verkaufsbedingungen.
- Verhandlungsmacht: Minderheitsgesellschafter profitieren indirekt von der Verhandlungsmacht eines Mehrheitsgesellschafters.
Nachteile der Tag-Along-Klausel
Allerdings kommen mit der Tag-Along-Klausel auch einige Nachteile einher:
- Erschwerte Verkaufsverhandlungen: Für potenzielle Käufer kann eine Tag-Along-Klausel eine Hürde darstellen, da sie möglicherweise gezwungen sind, zusätzliche Anteile zu erwerben.
- Eingeschränkte Flexibilität: Der Mehrheitsgesellschafter ist in seiner Entscheidung weniger flexibel, da er die Rechte der Minderheitsgesellschafter berücksichtigen muss.
Fazit
Die Tag-Along-Klausel ist ein wichtiger Bestandteil vieler Beteiligungsvereinbarungen, da sie den Schutz der Minderheitsgesellschafter gewährleistet und sicherstellt, dass alle Gesellschafter fair behandelt werden. Sie schafft Vertrauen in die Partnerschaft und stellt sicher, dass kein Gesellschafter durch einen Verkauf benachteiligt wird. Gleichzeitig kann sie jedoch auch die Flexibilität eines Verkaufsprozesses einschränken und potenzielle Käufer abschrecken. Daher ist es wichtig, die Ausgestaltung der Tag-Along-Klausel sorgfältig zu planen und an die Bedürfnisse der beteiligten Parteien anzupassen. Insgesamt bietet die Tag-Along-Klausel eine wertvolle Absicherung für Minderheitsgesellschafter und ist ein sinnvolles Instrument zur Förderung fairer Geschäftsbeziehungen innerhalb eines Unternehmens.
