Rechtliche Hürden beim Asset Deal Teil 2

Im Unterschied zum Share Deal, gehen bei einem Asset Deal einzelne Vermögenswerte (Assets) vom Verkäufer auf den Käufer über und nicht das komplette Unternehmen als wirtschaftliche Einheit. Aus diesem Grund stellt ein Asset Deal spezielle Herausforderungen an die Transaktionsparteien. Nicht nur müssen im Kaufvertrag alle Assets, die den Besitzer wechseln, detailliert aufgeführt sowie sämtliche Verträge neu ausgehandelt und abgeschlossen werden, auch den beiden Bereichen «Unternehmensname» und «Steuern» ist eine erhöhte Beachtung zu schenken.

Bei einem Asset Deal wird der Name des Unternehmens nicht automatisch übernommen. Aber beide Transaktionsparteien haben oftmals ein grosses Interesse daran, dass der Firmennamen weiterlebt. Der Verkäufer ist unter Umständen viele Jahre am Markt mit dieser Kennzeichnung aufgetreten, fühlt sich dem Namen verpflichtet und allenfalls auch persönlich stark mit diesem verbunden. Der Käufer wiederum will nach dem Kauf weiterhin vom guten Ruf und der Bekanntheit des Firmennamens profitieren. Dementsprechend müssen die Transaktionsparteien regeln, was nach dem Verkauf mit dem Namen des Unternehmens passieren soll. Dies ist vor allem bei Einzelunternehmen herausfordernd. Bei dieser Gesellschaftsform ist der Familienname des Inhabers nämlich zwingend Bestandteil des Firmennamens. Wird das Einzelunternehmen als Einzelunternehmen weitergeführt und nicht etwa als Kapitalgesellschaft wie eine AG oder GmbH, dann muss der Unternehmensname um den eigenen Familiennamen ergänzt werden. Sind dann mehrere Familiennamen im Firmennamen vorhanden, muss klar gekennzeichnet werden, wer die Eigentümerschaft innehat.

Im Gegensatz zu einem Share Deal muss bei einem Asset Deal auf den steuerfreien Kapitalgewinn verzichtet werden. Weil nur einzelne Assets und keine Gesellschaft verkauft werden, sehen die Steuerbehörden diesen Vorgang grundsätzlich als Liquidation an, qualifizieren den erzielten Verkaufserlös als Liquidationsgewinn und somit als Einkommen des Verkäufers. Dabei ist zu beachten, dass der Liquidationsgewinn nicht den ganzen Verkaufspreis umfasst, sondern nur dem Restbetrag nach der Verrechnung der Verbindlichkeiten und der Rückführung allfälliger Kapitaleinlagen. Damit sind auch insbesondere stille Reserven gemeint, die zum Zeitpunkt des Verkaufs oder in den letzten zwei Jahren vor dem Verkauf realisiert werden konnten. Konkret heisst dies, dass der Verkäufer einen Teil vom Verkaufserlös als Einkommen versteuern muss. Um diesen finanziellen Nachteil gegenüber dem Share Deal abzumildern, gibt jedoch es eine wichtige Ausnahme:

Wenn der Verkäufer seine selbständige Erwerbstätigkeit Dauerhaft aufgibt, dann ist es möglich, den Liquidationsgewinn privilegiert besteuern zu lassen. Die Voraussetzung für eine solche privilegierte Besteuerung ist, dass der Eigentümer neben der definitiven Aufgabe der Selbstständigkeit schon über 55 Jahre alt ist oder inzwischen IV bezieht und darum nicht mehr selbstständig erwerbstätig sein kann.

Privilegiert besteuert heisst in diesem Fall, dass man den Einkauf oder einen fiktiven Einkauf in eine Vorsorgeeinrichtung vom Liquidationsgewinn abziehen kann und der verbleibende Betrag zu einem tieferen Satz versteuert wird.

Scroll to Top

Newsletter

  • This field is for validation purposes and should be left unchanged.

Business Transaction AG

Mühlebachstrasse 86
CH-8008 Zürich