Der Firmenverkauf ist einer der kompliziertesten Transaktionsprozesse überhaupt. Denn der ganze Verkaufsprozess besteht aus mehreren Etappen, die sich zeitlich überschneiden können und von denen jede ihre eigenen Hürden beinhaltet.
Wir haben für Sie eine Übersicht zu den wichtigsten Meilensteinen zusammengestellt:
- Analyse des Ist-Zustands, Unternehmensbewertung und Firmenexposé
- Vermarktung und Käufersuche
- Käuferselektion, Wahrung der Vertraulichkeit, indikatives Kaufangebot
- Verhandlung: Übergabekonditionen, Due Diligence
- Verkauf: Unterzeichnung, Vollzug, Firmenübergabe
Ist-Zustand, Unternehmensbewertung und Firmenexposé
Die Analyse des Ist-Zustands der zu verkaufenden Firma bildet die Basis für ein individuelles Vermarkungskonzept und die Grundlage im Verkaufsprozess. Dazu gehört unter anderem die Erhebung und Bereinigung der aktuellen Finanzkennzahlen und deren Entwicklung in den letzten drei bis fünf Jahren, die Beschreibung des Geschäftsmodells und der angebotenen Dienstleistungen / Produkte sowie die Eruierung von Entwicklungsmöglichkeiten und zukünftigen Plänen.
Firmenwert berechnen
Der Unternehmenswert kann durch unterschiedliche Methoden ermittelt werden, die je nach Bewertungszweck und Charakteristika der spezifischen Firma mehr oder weniger gut geeignet sind. Er dient dem Verkäufer in erster Linie als Ausgangswert für die späteren Preisverhandlungen.
Um eine realistische Vorstellung eines möglichen Verkaufspreises zu erhalten, zählen aber nicht nur Wahl und exakte Anwendung der Bewertungsmethode(n). Die Interpretation der Resultate und vor allem der Markttest in Form eines Vergleich mit tatsächlich erzielten Preisen für ähnliche Unternehmen sind dafür mindestens ebenso wichtig.
Blindprofil und Firmenexposé erstellen
Die ersten Informationen über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen erhalten Kaufinteressenten in der Regel in anonymisierter Form als sogenannten Teaser oder Blindprofil. Darin stehen wichtige Eckdaten wie Firmengrösse, Branche, Region und Umsatz sowie eine Kurzbeschreibung mit den Stärken des Unternehmens und den Verkaufsgründen. Konkrete Beispiele dazu finden Sie auf unserer Angebotsseite.
Ist der Käufer ernsthaft interessiert, kontaktiert er den Verkäufer beziehungsweise das vermittelnde Beratungsunternehmen. Nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung erhält der Kaufinteressent ein Firmenexposé mit weitaus detaillierteren Informationen.
Vermarktung und Käufersuche
Die Suche nach geeigneten und ernsthaft interessierten Kaufkandidaten / Kaufkandidatinnen ist oft eine der grössten Herausforderungen im Verkaufsprozess.
Viele Inhaber tendieren dazu, die Flinte allzu rasch ins Korn zu werfen, wenn sich innerhalb von Familie und Bekanntenkreis nicht gleich jemand findet. Oder sie schränken ihr Sichtfeld selber zu stark ein, indem sie die Suche mit einem umfangreichen Katalog fixer Ausschlusskriterien im Kopf angehen.
Wie finde ich einen Nachfolger für mein Unternehmen?
Grundsätzlich finden sich Unternehmensnachfolger und -nachfolgerinnen in den folgenden Kreisen:
- Familie und Verwandtschaft
- Freunde und Bekannte
- Mitarbeiter, Gesellschafter
- Kunden und Lieferanten
- Mitwettbewerber
- Dritte Personen ohne direkte Verbindung zum Unternehmen oder der Branche (z. B. Privatpersonen, die sich den Wunsch der Selbständigkeit erfüllen wollen)
- Mischkonstellationen (z. B. ein Branchenspezialist und ein Investor)
Viele Firmeninhaber prüfen zuerst in der Familie / Verwandtschaft, ob Interesse an einer Firmenübernahme besteht. Finden sich dort keine Nachfolgekandidaten, weiten sie die Suche auf den Bekanntenkreis aus und schalten Annoncen in Zeitungen oder auf Online-Marktplätzen für den Verkauf von KMU.
Vorsicht: Interesse bekunden ist nicht gleich kaufen
Firmeninhaber haben im Laufe ihrer Karriere meist ein grosses Netzwerk an Kontakten in Unternehmerkreisen aufgebaut. Deshalb vertrauen sie darauf, durch dieses Netzwerk kurz- oder mittelfristig ernsthafte Interessenten für die Unternehmensnachfolge zu finden.
Die Erfahrung zeigt aber, dass Unternehmer die Suche nach einem Nachfolger oft unterschätzen. So mögen im Laufe der Zeit mehrere Personen unverbindlich Interesse äussern. Wenn es dann aber wirklich ernst wird, ist das Interesse nicht mehr stark genug, man ist gerade anders eingebunden, die Familiensituation ist nicht die richtige für eine Firmenübernahme, das Eigenkapital ist nicht vorhanden etc.
Es gibt also zahlreiche Gründe, weshalb ein Unternehmer am Ende plötzlich doch ohne Nachfolgekandidat dasteht.
Vermittlungsunternehmen
Die Nachfolgersuche ist nicht nur schwierig, sondern auch zeitintensiv. Deshalb lohnt sich die Zusammenarbeit mit einem spezialisierten Vermittlungsunternehmen. Einerseits verfügen solche Unternehmen meist über eine grosse Datenbank an seriösen Kaufinteressenten und finden so schneller passende Übernahmekandidaten. Andererseits können Sie sich als Unternehmer auf diese Weise weiter Ihrer Firma widmen, anstatt viel Zeit in die Nachfolgersuche und -selektion zu investieren.
Käufer selektieren: Spreu vom Weizen trennen
Das Finden einer Reihe interessierter Übernahmekandidaten ist erst die halbe Miete. Nun folgt nämlich die Selektion der potenziellen Käufer. Dazu braucht es ein oder mehrere Einzelgespräche, in denen folgende Punkte abgeklärt werden:
- Ernsthaftigkeit des Kaufinteressens: Klare Motivation, konkrete Ziele und Absichten
- Zeitliche Vorstellungen: Übernahmezeitpunkt, Dauer der Einarbeitung etc.
- Finanzielle Voraussetzungen: Eigenkapital zur Kaufpreisfinanzierung
- Fähigkeiten und Kompetenzen: Branchenerfahrung, Verankerung in der Region, fachliche und menschliche Qualifikationen, formelle Fähigkeitszeugnisse etc.
- Kompatibilität mit den Firmenwerten
Indikatives Kaufangebot einholen
Das indikative Kaufangebot hat zwei Hauptzwecke: Erstens soll es zeigen, ob der Käufer wirklich ernsthaft an einer Übernahme interessiert ist. Zweitens wird deutlich, ob überhaupt Einigungschancen bezüglich Kaufpreis bestehen oder die Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer allzu weit auseinanderliegen.
Neben der Nennung und Begründung eines Kaufpreises bzw. Preiskorridors kann das indikative Kaufangebot zusätzlich eine Finanzierungsbestätigung oder den Hinweis auf ausreichende Liquidität beinhalten. Rechtlich hat diese Art von Angebot jedoch keinerlei bindenden Wirkung.
Thema Vertraulichkeit beim Unternehmensverkauf
Kein ernsthafter Übernahmekandidat ist bereit, die Katze im Sack zu kaufen. Sie werden als Unternehmensinhaber deshalb nicht umhinkommen, den Kaufinteressenten einen umfassenden Einblick in die Firma zu gewähren.
Damit tun sich Unternehmer anfangs oft schwer, da sie (verständlicherweise) um Geschäftsgeheimnisse fürchten oder nicht wollen, dass ihre Verkaufspläne frühzeitig öffentlich bekannt werden. Um diese Risiken zu minimieren, helfen vor allem drei Massnahmen:
- Erstens sollte vor dem Versand detaillierter Informationen sichergestellt werden, dass tatsächlich eine ernsthafte Kaufabsicht vorhanden ist.
- Zweitens können die Interessenten verpflichtet werden, im Vorfeld eine Vertraulichkeitserklärung (Non-Disclosure-Agreement oder NDA) zu unterzeichnen. So erklären sie sich rechtlich verbindlich dazu bereit, keine Informationen an Dritte weiterzugeben.
- Drittens wird nach Versand des Firmenexposés bei fortwährendem Interesse beider Parteien ein sogenannter Letter of Intent (Details s. unten) erstellt. Dieser gibt sowohl Verkäufer als auch Käufer eine gewisse Sicherheit in Hinblick auf den weiteren Verlauf des Verkaufsprozesses.
Letter of Intent (Absichtserklärung)
Bei bestehendem Interesse definieren Kauf- und Verkaufspartei ihre Absichten mündlich oder schriftlich in Form einer Absichtserklärung (Letter of Intent). Folgende Eckwerte werden dabei festgehalten:
- Interessensbekundung
- Nennung eines indikativen Kaufangebots bzw. Kaufpreises (oder zumindest einer Kaufpreis-Bandbreite)
- Realistischer Zeitplan für die Verkaufsverhandlungen
- Strenge Geheimhaltungsverpflichtung bezüglich der im weiteren Verkaufsprozess erhaltenen Informationen
Verhandlung: Due Diligence und Übergabekonditionen
Die Due Diligence Prüfung ist in der Regel eine sehr zeitintensive Etappe im Verkaufsprozess. Um sie dennoch möglichst kurz zu halten, sollten die relevanten Unterlagen schon im Vorfeld beschafft und / oder aktualisiert werden.
Due Diligence Prüfung
Der Begriff Due Diligence kommt aus dem Englischen und bedeutet so viel wie «gebotene Sorgfalt». Die Due Diligence Prüfung ist ein zentraler Bestandteil des Firmenverkaufsprozesses. Sie erfolgt nach einer gegenseitigen Absichtserklärung, aber vor Unterzeichnung eines bindenden Vertrags und bildet die Basis für die Verhandlung der Übergabekonditionen.
Dabei prüft der Käufer das zu verkaufende Unternehmen auf Herz und Nieren, um möglichst viel über die Chancen und Risiken des Kaufgegenstandes zu erfahren.
Hauptziele der Due Diligence sind also:
- Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer minimieren
- Informationen für die Bewertung sammeln
- Informationen für die Vertragsausgestaltung sammeln
- Annahmen verifizieren, die der Transaktion zugrunde liegen
- Kaufentscheid vereinfachen
Welche Unterlagen / Informationen werden bei der Due Diligence geprüft?
Es gibt gewisse Dokumente und Informationen, die bei jedem Firmenverkauf benötigt werden:
- Statuten
- Gründungsberichte
- Bilanz der letzten drei Jahre
- Erfolgsrechnung der letzten drei Jahre
- Mietverträge
- Arbeitsverträge
- Mobile Sachanlagen und Wareninventar
In den meisten Fällen ist die Liste der benötigten Dokumente und Informationen für die Due Diligence Prüfung relativ umfangreich. Die genaue Zusammensetzung hängt jedoch von Branche, Firmengrösse, Übergabeart und unternehmensspezifischen Besonderheiten ab. Deshalb ist es wichtig, eine auf die konkrete Firma zugeschnittenen Checkliste zu erarbeiten.
Die Vendor Due Diligence
Falls ausreichend Ressourcen vorhanden sind, können Sie als Inhaber bereits im Vorfeld des eigentlichen Verkaufsprozesses eine eigene Due Diligence Prüfung initiieren (sog. Vendor Due Diligence). Deren Ergebnisse können Sie dann dazu verwenden, den Firmenwert zu steigern (mittels Prozessoptimierungen, gezielten Investitionen etc.) beziehungsweise um potentiellen Deal Breakern vorzubeugen.
Definitives Kaufangebot einholen
Das definitive Kaufangebot hat bindenden Charakter und erlischt (falls vertraglich nicht anderes geregelt) nur dann, wenn der Anbieter es rechtzeitig widerruft. Anders als das indikative Kaufangebot erfolgt es nach der Due Diligence Prüfung beziehungsweise den Verkaufsverhandlungen und bezieht deren Ergebnis mit ein.
Im Optimalfall steht der Verkäufer am Ende mit mehreren definitiven Kaufangeboten da und ist in der Lage, eine Auswahl zu treffen.
Verkauf: Unterzeichnung, Vollzug und Übergabe
Wenn das Ende der Verhandlungen naht, gilt es, das «Eisen zu schmieden, solange es heiss ist». Künstlich herbeigeführte Verzögerungen, um ein Wunschdatum zu erreichen, sind in der Regel eher schädlich als nützlich: Sie erhöhen das Risiko auf Verkäuferseite, weil andere Kaufinteressenten vertröstet werden müssen. Ausserdem sind sie unnötig, denn die gewünschten zeitlichen Abläufe können ganz einfach im Kaufvertrag festgelegt werden.
Signing und Closing beim Unternehmensverkauf
Für den Abschluss des Firmenverkaufs sind drei Termine zentral:
- Stichtag: Per festgelegtem Stichtag wird die Firma verkauft (Bilanz und Erfolgsrechnung werden auf diesen Termin hin erstellt)
- Unterzeichnung (Verpflichtungsgeschäft): Beide Parteien unterschreiben den Kaufvertrag
- Vollzug (Verfügungsgeschäft): Der Transaktionsgegenstand (z. B. Stammanteile) wird übertragen
Im Merkblatt zur Verpflichtung und Verfügung beim Firmenverkauf finden Sie detaillierte Informationen zu Stichtag, Unterzeichnung, Vollzug und der zeitlichen Abfolge dieser Termine.
Kaufvertrag Unternehmen
Gewisse Standartelemente sind bei jedem Firmenverkauf im Kaufvertrag enthalten. Andere wiederum hängen von der Rechtsform des Unternehmens und den verhandelten Übergabekonditionen ab (z. B. beim Verkauf einer GmbH). Zu den Standartelementen gehören in jedem Fall:
- Vertragsparteien: Namen von Veräusserer und Erwerber
- Vertragsgegenstand: Stammanteile, Aktien, Vermögenswerte, Darlehensforderungen, etc.
- Zeitlicher Ablauf: Stichtag, Unterzeichnung, Vollzug
- Zahlungsmodalitäten: Kaufpreis, Kaufpreisanbindung, Fälligkeit des Kaufpreises, Art der Bezahlung, Sicherheiten bei Ratenzahlung
- Vollzugshandlungen
- Gewährleistungen und Zusicherungen
- Allgemeine Bestimmungen (z. B. Geheimhaltung, anwendbares Recht etc.)
- Besondere Vertragsbestimmungen (z. B. Konventionalstrafe, Konkurrenzverbot etc.)
Interne und externe Kommunikation beim Unternehmensverkauf
Ein Firmenverkauf ist eine kommunikative Herausforderung. Das gilt nicht nur während der Verkaufsverhandlungen, sondern auch nach deren Abschluss: Wann und wie wird der Unternehmensverkauf gegenüber internen Anspruchsgruppen (Mitarbeitende, Führungskräfte, Betriebsrat, Aufsichtsrat, etc.) kommuniziert? Wann und wie gegenüber externen Anspruchsgruppen (Kunden, Lieferanten, Shareholdern etc.)
Wann kommuniziere ich den Firmenverkauf?
Im Falle des Verkaufs der Firma an Dritte empfiehlt sich eine relativ späte Kommunikation des Vorhabens, sowohl intern als auch extern. Vertraulichkeit und Diskretion sollten auf jeden Fall gewahrt werden, bis der Verkauf unter Dach und Fach ist.
Verkaufsgerüchte im Vorfeld bedeuten nämlich vor allem eines: Unsicherheit. Das gilt sowohl auf Mitarbeiter- als auch auf Kundenseite. Mitarbeitende könnten gerade bei längeren Verkaufsverhandlungen unruhig werden und aufgrund der für sie unsicheren Zukunft kündigen.
Kunden wiederum könnten Vertragsunterzeichnungen und Bestellungen hinauszögern. Die Diskretion von Personen, die trotzdem mit einbezogen werden müssen (allenfalls bestimmte Schlüsselmitarbeiter), sollte deshalb mit Vertraulichkeitserklärungen oder Geheimhaltungsverträgen sichergestellt werden.
Wie kommuniziere ich den Firmenverkauf?
- Interne Kommunikation: Nach der Bekanntgabe des Verkaufs tauchen bei den Mitarbeitenden meist zahlreiche Fragen auf. Deshalb ist es wichtig, ihnen eine Plattform für diese Fragen zu geben und sie allenfalls gemeinsam mit dem neuen Inhaber zu beantworten.
- Externe Kommunikation: Externe Anspruchsgruppen sollten zu gegebenem Zeitpunkt umfassend informiert werden. Dabei ist zu beachten, dass für Kunden möglichweise andere Punkte relevant sind als für Lieferanten. Ein individuelles Eingehen auf die Sorgen der unterschiedlichen Anspruchsgruppen ist deshalb zentral.
Einarbeitung des Nachfolgers
Der Ablauf der Einarbeitung sollte während den Verhandlungen im Verkaufsprozess geregelt und vertraglich festgesetzt werden. Die Verteilung von Rollen und Aufgaben kann dabei unterschiedlich ausfallen:
- Der ehemalige Inhaber und sein Nachfolger teilen sich den Posten des Geschäftsführers für einen vorgegebenen Zeitraum
- Der ehemalige Inhaber verpflichtet sich, für einen bestimmten Zeitraum weiterhin beratend tätig zu sein, nimmt aber nicht mehr aktiv am Tagesgeschäft teil
- Der ehemalige Inhaber bleibt noch für einen bestimmten Zeitraum auf dem Posten des Geschäftsführers mit dem Nachfolger als Stellvertretung oder in einer anderen Kaderposition
Oft wird auch eine Kombination aus diesen Modellen gewählt. Denkbar ist zum Beispiel, dass der ehemalige Inhaber noch für ein halbes Jahr im Unternehmen im Angestelltenverhältnis verbleibt und sich anschliessend als Berater zur Verfügung stellt.
Auf jeden Fall ist es wichtig, einen klaren Plan zur Gestaltung der Übergangszeit zu haben, auf dem alle zentralen Punkte abgedeckt sind:
- Den Nachfolger mit internen und externen Anspruchsgruppen bekannt machen.
- Dem Nachfolger einen Überblick über alle Prozesse und Routinen zu verschaffen, die das Tagesgeschäft ermöglichen.
